Решение от 7 декабря 2018 г. по делу № А56-65274/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65274/2018
07 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДЖТЕХНОЛОДЖИС-М" (адрес: Россия 141410, г ХИМКИ, МОСКОВСКАЯ обл, ул СОВХОЗНАЯ 11, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛДРИМ-СПБ" (адрес: Россия 196191, Санкт-Петербург, пл Конституции 7/А/182-Н/616А; Россия 196191, Санкт-Петербург, пл Конституции 7/А/182-Н/616А, ОГРН: <***>; <***>);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АВРОРА" (адрес: Россия 194021, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>)


о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 05.07.2018

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.01.2017

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 30.08.2018.



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДЖТЕХНОЛОДЖИС-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПБ» (далее – ответчик), в котором просит применить последствия недействительности ничтожной сделки (как притворной), установив что приобретателем оборудования у истца является ответчик на условиях, установленных в договорах Этп/2015.05-04-03 от 04.05.2015 и ЭТп/2015.06-08-03 от 08.06.2015, распространив на ответчика все права и обязанности покупателя по указанным договорам.

В обоснование иска истец указал на то, что покупателем приобретенного истцом Оборудования должен был выступать ответчик; в свою очередь, ответчик настоял на заключении договоров поставки не напрямую в свой адрес, а через свою партнерскую компанию ООО «Вебер»; при этом, истец оплату за поставленное оборудование не получил, поскольку ООО «Вебер» является фирмой-однодневкой, не ведущей реальную хозяйственную деятельность, и в настоящее время прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ.

Определением арбитражного суда от 27.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Концерн «Научно-производственное объединение «Аврора».

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества «Система-Лизинг». Поскольку судебный акт по настоящему делу не повлияет на права и обязанности указанной организации по отношению к сторонам настоящего спора, арбитражный суд протокольным определением от 31.10.2018 в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ отклонил заявленное ходатайство.

Истцом заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

В судебном заседании 31.10.2018 допрошен в качестве свидетеля ФИО5

Истцом также заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля генерального директора ООО «Вебер» ФИО6, и направлении судом предварительно запроса в МИФНС № 46 по г.Москве о предоставлении регистрационного дела в отношении ИП ФИО6 с целью установления ее места жительства, также ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу принадлежности ФИО5 проставленных от его имени подписей на документах, о фальсификации которых заявлено, а также на товарной накладной от 15.05.2015 № 1408-02/1, товарной накладной от 25.06.2015 № 1408-02/2, товарной накладной от 15.05.2011 № 205/1/1.

В судебном заседании 14.11.2018 судом данные ходатайства отклонены, поскольку для рассмотрения настоящего дела факт подписания договоров от 08.12.2014 № 204/1, от 04.04.2015 № 205/1, приложений к ним и дополнительных соглашений, а также акта взаимозачета непосредственно самим ФИО5 не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

В отношении остальных документов заявление о фальсификации в предусмотренной статьей 161 АПК РФ форме не подавалось; более того, в судебном заседании 31.10.2018 ФИО5 не отрицал факт подписания товарных накладных от 15.05.2015 № 1408-02/1, от 25.06.2015 № 1408-02/2.

Также суд считает, что предоставленных в материалы дела доказательств достаточно для принятия решения по делу; необходимость в предоставлении ФИО6 пояснений по обстоятельствам заключения спорных договоров отсутствует.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме. Представитель ответчика просил отказать в его удовлетворении, в том числе по пропуску срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истцом в рамках контрактов от 22.04.2015 № ЕР/2015.04.22-01, от 31.03.2015 № ЕР/2015.03.31-01 приобретены у компании «ОФФИЧИНЕ Е.БИЛЬЯ и К.С.п.а.» токарные обрабатывающие центры (далее – Оборудование) в количестве двух единиц.

04.05.2015 между истцом как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью «Вебер» как покупателем заключен договор № ЭТп/2015.05-04-03 на покупку Оборудования в количестве одной единицы стоимостью 9 186 175 руб. 67 коп.

Согласно пункту 4.1.1 данного договора поставка Оборудования осуществляется продавцом по адресу: <...>.

08.06.2015 между истцом как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью «Вебер» как покупателем заключен договор № ЭТп/2015.06-06-03 на покупку Оборудования в количестве одной единицы стоимостью 8 512 220 руб. 60 коп.

Согласно пункту 4.1.1 данного договора поставка Оборудования осуществляется продавцом по адресу: <...>.

Факт наличия и подписания данных договоров сторонами не оспаривается.

Ответчиком представлен в материалы дела договор от 04.04.2015 № 205/1, согласно которому ООО «Вебер» продало ответчику токарный обрабатывающий центр BIGLIA B565 YS в количестве одной единицы и токарный обрабатывающий центр BIGLIA B565 Yв количестве одной единицы и стоимостью 30 680 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.4 данного договора Оборудование поставляется по адресу: <...>. Получателем товара является ОАО «Концерн «НПО «Аврора».

Со стороны ООО «СОЛДРИМ СПБ» на договоре проставлена подпись от имени коммерческого директора ФИО5, действующего по доверенности от 12.01.2015 № 001.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.05.2018 ООО «Вебер» создано 17.07.2014, генеральным директором является ФИО6; 13.03.2017 деятельность ООО «Вебер» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (как недействующего юридического лица).

Истцом представлены сведения по данным сервиса Контур.Фокус на 31.10.2018 о том, что ФИО6 являлась участником либо генеральным директором еще нескольких организаций, которые также прекратили свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Ответчиком также представлена в материалы дела товарная накладная от 15.05.2015 № 205/1/1, согласно которой ООО «Вебер» передало ответчику токарный обрабатывающий центр BIGLIA B565 YS в количестве одной единицы стоимостью 15 281 000 руб.

Со стороны ответчика на данной товарной накладной проставлена подпись от имени ФИО5 по доверенности от 12.01.2015 № 001.

По товарной накладной от 25.06.2015 № 205/1/2 ООО «Вебер» передало ответчику токарный обрабатывающий центр BIGLIA B565 Y в количестве одной единицы стоимостью 15 399 999 руб.

Со стороны ответчика за принятие товара расписался генеральный директор ответчика ФИО7

Конечным получателем Оборудования является ЗАО «Система-Лизинг», которое передало в лизинг соответствующее Оборудование ОАО «Концерн «НПО «Аврора», что подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки пуско-наладочных работ и обучения от 10.07.2015, договором ответчика с ЗАО «Система-Лизинг» от 30.09.2014 № 1408-02, товарными накладными от 15.05.2015 № 1408-02/1, от 25.06.2018 № 1408-02/2, по которым ответчик передал Оборудование ЗАО «Система-Лизинг».

Товарные накладные от 15.05.2015 № 1408-02/1, от 25.06.2015 № 1408-02/2, акты сдачи-приемки пуско-наладочных работ и обучения от 10.07.2015 со стороны ответчика также подписаны ФИО5.

В качестве подтверждения реального исполнения всех указанных сделок ответчиком также представлен в материалы дела договор от 08.12.2014 № 204/1 между ООО «Вебер» как продавцом и ООО «СОЛДРИМ-СПБ» как покупателем, согласно которому продавец обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять пятикоординатный фрезерный обрабатывающий центр стоимостью 42 750 000 руб. Со стороны ООО «СОДРИМ-СПБ» на данном договре проставлена подпись от имени коммерческого директора ФИО5, действующего по доверенности от 14.01.2014 № 001.

Платежным поручением от 11.12.2014 № 2665 ответчик перечислил в адрес ООО «Вебер» 34 200 000 руб. в качестве авансового платежа 80% за вертикальный обрабатывающий центр по договору № 204/1 от 08.12.2014.

Платежным поручением от 09.02.2015 № 194 ответчик перечислил в адрес ООО «Вебер» 2 500 000 руб. в качестве частичного платежа за вертикальный обрабатывающий центр по договору № 204/1 от 08.12.2014.

Платежным поручением от 17.08.2015 № 1596 ответчик перечислил в адрес ООО «Вебер» 4 000 000 руб. в качестве оплаты частичной за токарный обрабатывающий центр по договору № 205/1 от 04.04.2015.

Также ответчиком представлено дополнительное соглашение №1 к договору № 204/1 от 08.12.2014 между ООО «Вебер» и ООО «СОЛДРИМ-СПБ», согласно которому стороны договорились расторгнуть договор № 204/1 от 08.12.2014; оплата по договору, составляющая в сумме 36 700 000 руб., произведенная покупателем двумя платежами 11.12.2014 в размере 34 200 000 руб. и 09.02.2015 в размере 2 500 000 руб., засчитывается в счет остаточного платежа в размере 26 680 000 руб. по договору № 205/1 от 04.04.2015, а в части 10 020 000 руб. - в счет оплаты ряда счетов, приведенных в данном дополнительном соглашении.

Согласно представленному ответчиком дополнительному соглашению №1 к договору № 205/1 от 04.04.2015 оплата, произведенная покупателем 17.08.2015 по платежному поручению № 1596 в размере 4 000 000 руб. засчитывается в счет первого платежа по договору № 205/1 от 04.04.2015 за Оборудование в соответствии со Спецификацией; оплата, произведенная покупателем по договору № 204/1 от 08.12.2014, засчитывается в счет остаточного платежа в размере 26 680 000 руб. по договору № 205/1 от 02.04.2015 за оборудование в соответствии со спецификацией.

Ответчиком кроме указанных документов представлен акт взаимозачета от 14.12.2015 № 117.

Со стороны ООО «СОЛДРИМ-СПБ» на обоих дополнительных соглашениях и акте взаимозачета проставлена подпись от имени ФИО5

Истцом заявлено о фальсификации договора от 08.12.2014 № 204/1 с приложением №1 к нему, дополнительного соглашения от 14.12.2015 № 1 к договору от 08.12.2014 № 204/1, договора от 04.04.2015 № 205/1 с приложением №1 к нему, дополнительного соглашения от 14.12.205 № 1 к договору от 04.04.2015 № 205/1, акта взаимозачета от 14.12.2015 № 117 со ссылкой на то, что, по утверждению ФИО5, последний их не подписывал.

В подтверждение заявления о фальсификации истцом представлено заявление ФИО5 о том, что договор от 08.12.2014 № 204/1 с приложением №1 к нему, дополнительное соглашение от 14.12.2015 № 1 к договору от 08.12.2014 № 204/1, договор от 04.04.2015 № 205/1 с приложением №1 к нему, дополнительное соглашение от 14.12.205 № 1 к договору от 04.04.2015 № 205/1, акт взаимозачета от 14.12.2015 № 117, а также товарные накладные от 15.05.2015 № 1408-02/1, от 25.06.2015 № 1408-02/2, от 15.05.2015 № 205/1/1 и договор от 30.09.2014 № 1408-02 он не подписывал, товарно-материальные ценности, перечисленные в первичных документах, не получал, прочим лицам не отпускал; при каких обстоятельствах указанные надписи и подписи были выполнены, ему неизвестно; доверенности на выполнение вместо него указанных действий им не выдавались.

В судебное заседание 31.10.2018 ответчиком представлены на обозрение оригиналы документов, о фальсификации которых заявлено.

В судебном заседании 31.10.2018 по ходатайству истца допрошен в качестве свидетеля ФИО5, который указал, что он работал в ООО «СОЛДРИМ-СПБ» с 2004 по 2016 год, с июня по сентябрь 2016 года был генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПБ». Вышеуказанные договоры и акт взаимозачета от ООО «СОЛДРИМ-СПБ» не подписывал, так как у него было таких полномочий. Также ФИО5 пояснил, что он не знает руководителя ООО «Вебер» ФИО6

Ответчик указал на то, что показания ФИО5 не могут быть признаны судом достоверными, поскольку ФИО5 имеет неприязненные отношения с руководством ООО «СОЛДРИМ-СПБ».

Так, 02.06.2016 ФИО5 как участник ООО «СОЛДРИМ-СПБ», владеющий долей в размере 36,5% в уставном капитале ООО «СОЛДРИМ-СПБ» обратился к ООО «СОЛДРИМ-СПБ» с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня среди прочих вопросов вопроса о досрочном прекращении полномочий действующего директора Общества.

В июле 2016 года участник ООО «СОЛДРИМ-СПБ» ФИО7 обратился в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга с иском об отмене нотариального действия ФИО8 по удостоверению результатов внеочередного общего собрания участников ООО «СОЛДРИМ-СПБ», состоявшегося 15.07.2016.

12.08.2016 участник ООО «СОЛДРИМ-СПБ» ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным ничтожного внеочередного общего собрания участников ООО «СОЛДРИМ-СПБ» от 15.07.2016.

На данном собрании было принято решение об освобождении ФИО7 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «СОДРИМ-СПБ», его генеральным директором назначен ФИО5

23.09.2016 на общем собрании участников ООО «СОЛДРИМ-СПБ» было принято решение об отмене решения внеочередного общего собрания участников ООО «СОЛДРИМ-СПБ» от 15.07.2016, а также решения о даче согласия на продажу ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СОЛДРИМ СПБ», прекращении полномочий ФИО5 в качестве генерального директора ООО «СОЛДРИМ СПБ», директором ООО «СОЛДРИМ-СПБ» избран ФИО9

ФИО5 также является генеральным директором и участником общества с ограниченной ответственностью ИЦ «СДМ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ отношении данной организации. ООО ИЦ «СДМ» к ООО «СОЛДРИМ-СПБ» предъявлены иски, которые рассматриваются в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дел №№ А56-77964/2017, А56-74556/2017 и др.

Также в производстве данного суда находится дело № А56-65902/2017 по иску ООО «СОЛДРИМ-СПБ» к ФИО5 о взыскании убытков.

Соответствующие копии исков, нотариально удостоверенных свидетельств, подтверждающих принятие общим собранием участников ООО «СОЛДРИМ-СПБ» , представлены ответчиком в материалы дела.

С учетом представленных в материалы дела доказательств суд считает обоснованным довод ответчика о наличии неприязненных отношений между свидетелем и руководством ответчика, в связи с чем ставит вышеуказанные показания свидетеля под сомнение и не может принять их в качестве достоверного доказательства.

При этом, суд также принимает во внимание то обстоятельство, что ФИО5 как главный бухгалтер ООО «СОЛДРИМ-СПБ» подписывал платежные поручения на перечисление денежных средств в адрес ООО «Вебер». Объективно материально-ответственное лицо не могло не проверить наличие оснований соответствующих платежей.

Согласно ответу Санкт-Петербургского филиала открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» от 31.10.2018 № 22-10/539 на запрос ответчика о том, чьей ЭЦП подписано платежное поручение от 09.02.2015 № 194, указанное платежное поручение подписано ЭЦП директора ФИО7 и главного бухгалтера ФИО5

Согласно ответу ПАО «Сбербанк» от 10.11.2018 № 181107-0126-815100 на запрос ответчика о том, чьей ЭЦП подписаны платежные поручения от 11.12.2014 № 2665 и от 17.05.2015 № 1596, платежное поручение от 11.12.2014 № 2665 поступило в банк в электронном виде и подписано ЭЦП ФИО7 и ФИО5; платежное поручение от 17.08.2015 № 1596 поступило на исполнение в банк на бумажном носителе и подписано собственноручными подписями вышеуказанных лиц.

Кроме того, суд, делая вывод о невозможности принять показания ФИО5 как достоверные, принимает во внимание и то обстоятельство, что истцом не заявлено о фальсификации представленных в материалы дела товарных накладных, подтверждающих передачу товара конечному заказчику и актов сдачи-приемки пуско-наладочных работ и обучения, на которых расписался ФИО5 При этом, при допросе его в качестве свидетеля ФИО5 не отрицал свою подпись на данных документах. Таким образом, материалами дела подтверждается участие ФИО5 в передаче соответствующих материальных ценностей ЗАО «Система-Лизинг», несмотря на то, что в нотариально заверенном заявлении от 19.10.2018 ФИО5 утверждает, что он не подписывал соответствующие товарные накладные, товарно-материальные ценности, указанные в данных документах не получал и прочим лицам не отпускал.

Поскольку в материалы дела представлено платежное поручение от 17.08.2015 № 1596, достоверно подтверждающее факт перечисления ответчиком в адрес ООО «Вебер» 4 000 000 руб. в качестве оплаты частичной за токарный обрабатывающий центр по договору № 205/1 от 04.04.2015, а также представлена товарная накладная от 25.06.2015 № 205/1/2, достоверно подтверждающая факт передачи Оборудования в количестве одной единицы ООО «Вебер» в адрес ответчика, то есть материалами дела подтверждается факт исполнения ООО «Вебер» и ответчиком договора № 205/1 от 04.04.2015, суд считает нецелесообразной дальнейшую проверку заявления о фальсификации в части выяснения того обстоятельства, проставлена ли подпись от имени ФИО5 на договоре от 08.12.2014 № 204/1 с приложении №1 к нему, дополнительном соглашении от 14.12.2015 № 1 к договору от 08.12.2014 № 204/1, договоре от 04.04.2015 № 205/1 с приложением №1 к нему, дополнительном соглашении от 14.12.205 № 1 к договору от 04.04.2015 № 205/1, акте взаимозачета от 14.12.2015 № 117 им самим или иным лицом.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой договора поставки от 04.05.2015 № ЭТп/2015.05-04-03 со ссылкой на то, что истец должен был узнать о спорной сделке с даты заключения данного договора, то есть с 04.05.2015.

Суд отклоняет данный довод ответчика по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, срок исковой давности в рассматриваемом случае должен исчисляться с даты начала исполнения договора поставки от 04.05.2015 № ЭТп/2015.05-04-03.

С настоящим иском в суд истец обратился 14.05.2018 (дата на почтовом штемпеле). С учетом данного обстоятельства, а также того, что 12.05.2018 и 13.05.2018 являются выходными днями, в которые в силу положений статьи 193 АПК РФ не может оканчиваться срок, ответчик должен доказать, что истцом осуществлена поставка товара либо получена оплата по спорному договору до 11.05.2015 (включая дату 11.05.2015). Соответствующие доказательства ответчиком не представлены, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии намерения ответчика не исполнять договор купли-продажи с ООО «Вебер»; наоборот, платежным поручением от 17.08.2015 № 1596 ответчик перечислил в адрес ООО «Вебер» 4 000 000 руб. в качестве оплаты частичной за токарный обрабатывающий центр по договору № 205/1 от 04.04.2015, что свидетельствует о его намерении заключить соответствующий договор непосредственно с ООО «Вебер».

В рамках данного договора ООО «Вебер» произведена поставка в адрес ответчика.

Договор купли-продажи содержит условия не только о передаче товара, но и условия о его оплате. Из материалов дела не следует, что у ООО «СОЛДРИМ-СПБ» существовало намерение производить оплату поставленного Оборудования в адрес истца, а не в адрес ООО «Вебер».

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области






решил:

в иске отказать.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова