Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А06-9728/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс:

(8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9728/2022
г. Саратов
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «23» октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен «06» ноября 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 апреля 2025 года

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» ФИО3 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (адрес: 414011, <...>, литер Б8, ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (далее – ООО «Вектор-Н», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Вектор-Н» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Вектор-Н» утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в адрес ФИО2 (далее – ФИО2):

- 30.12.2019 - 1 900 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата платежа аренды № 1 за октябрь месяц по Договору аренды завода от 14.10.2019. НДС не облагается»;

- 20.11.2020 - 310 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 14.10.2020 - 160 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 30.04.2020 - 90 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 10.04.2020 - 1 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.05.2020 - 50 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 18.05.2020 - 20 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 02.07.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 16.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.11.2020 - 200 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.05.2020 - 50 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 14.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 17.04.2020 - 750 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 20.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 10.06.2020 - 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.06.2020 - 250 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 15.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 29.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 09.06.2020 - 3 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 17.04.2020 - 750 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1 -10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.06.2020 - 300 000 руб. 00 коп.с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»,

- о применении последствия недействительности сделки, просил взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 13 530 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга по каждому платежу на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере, определенной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с даты совершения каждого оспариваемого платежа по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.04.2025 сделки по перечислению ООО «Вектор-Н» на счет ФИО2 денежных средств в сумме

13 530 000 руб. 00 коп. признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Вектор-Н» денежных средств в сумме 13 530 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 256 227 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга с 28.03.2025 до даты фактической

оплаты; применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ФИО2 в размере 13 530 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В апелляционной жалобе указывается на то, что выводы суда первой инстанции о безвозмездности сделок и перечислении денежных средств в отсутствие встречного исполнения являются незаконными и необоснованными. Обращает внимание, что ввиду неполучения копий судебных актов в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, ФИО2 не имел возможности представить доказательства возмездности и реальности оспариваемых сделок, при этом часть документов получены от индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ФИО4) уже после вынесения обжалуемого определения (договор купли-продажи от 24.10.2019, договор поручительства № 1-10 от 29.10.2019, соглашение от 28.12.2019, акт приема-передачи от 28.12.2019, договор аренды № 1 от 14.10.2019, акт приема-передачи от 24.10.2019).

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв конкурсного управляющего ФИО3, согласно которому просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв финансового управляющего ФИО5 (далее – ФИО5) - ФИО6 (далее – ФИО6), согласно которому просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно выпискам с расчетных счетов ООО «Вектор-Н» перечислены денежные средства на счет ФИО2 в общей сумме 13 530 000 руб. 00 коп. в следующем порядке:

- 30.12.2019 - 1 900 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата платежа аренды № 1 за октябрь месяц по Договору аренды завода от 14.10.2019. НДС не облагается»;

- 20.11.2020 - 310 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 14.10.2020 - 160 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 30.04.2020 - 90 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 10.04.2020 - 1 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.05.2020 - 50 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 18.05.2020 - 20 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 02.07.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 16.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.11.2020 - 200 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.05.2020 - 50 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 14.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 17.04.2020 - 750 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 20.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 10.06.2020 - 500 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.06.2020 - 250 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 15.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 13.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 29.04.2020 - 600 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 09.06.2020 - 3 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС»;

- 17.04.2020 - 750 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1 -10 от 2019 г. Без НДС»;

- 19.06.2020 - 300 000 руб. 00 коп.с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г. Без НДС».

Конкурсный управляющий пришел к выводу о подозрительности совершенных перечислений в отсутствии встречного предоставления между заинтересованными лицами, в ущерб интересам кредиторов должника, в связи с чем обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Как следует из материалов дела, сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 30.12.2019 по 19.06.2020, то есть в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника (02.11.2022) и периода действия моратория с 01.04.2019.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены между аффиллированными лицами на основании следующего.

ФИО5 с 17.10.2019 по 20.07.2023 являлся руководителем ООО «Вектор-Н», а также с 13.03.2019 является единственным участником общества.

Из определения Арбитражного суда Астраханской области от 27.06.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 следует, что

учредителем ООО «АстраханГлавСнаб» с 2013 года по 2019 год являлся ФИО5, руководителем ООО «АстраханГлавСнаб» с 2023 года является ФИО2

ООО «Вектор Н» создано в 2018 году в связи с реорганизацией в форме выделения ООО «Вектор», мажоритарным участником ООО «Вектор» является ФИО2, руководителем - ФИО7.

ООО «Вектор Н» и ООО «АстраханГлавСнаб» имеют идентичный адрес регистрации: ул. Украинская, д. 3, разные литера Б8 и Б3 соответственно.

Представителем ООО «АстраханГлавСнаб» в арбитражных процессах выступала ФИО8 (дело № А06-10063/2022), при этом в это же время она выступала представителем ООО «Вектор Н» (дело № А06-6934/2021), что свидетельствует о фактической аффилированности.

Кроме того, в материалы дела представлена копия решения Арбитражного суда Астраханской области от 10.02.2023 по делу № А06-5827/2022, из которого следует, что во исполнение обязательств ИП ФИО5 по договору займа заключены договоры поручительства № 1417/ДП от 05.08.2021 и № 1718/ДП от 05.08.2021 между

ООО «АстраханГлавСнаб» и Астраханским фондом поддержки малого и среднего предпринимательства, что свидетельствует о тесной экономической связи кредитора и должника, не было доступно другим независимым участникам хозяйственных отношений и не могло быть заключено в обычных хозяйственным взаимоотношениях.

Судом апелляционной инстанции в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 также установлено, что при наличии значительного размера просроченной задолженности ООО «АстраханГлавСнаб» не предпринимало никаких мер по взысканию задолженности с ООО «Вектор Н».

Также суд первой инстанции в рамках данного обособленного спора пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника.

Согласно анализу финансового состояния должника коэффициент абсолютной ликвидности должника в период с 2019 года по 2021 год имел значения ниже 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что должник в эти периоды не в состоянии был оплатить немедленно долговые обязательства. Показатель обеспеченности обязательств активами должника за период с 2018 года по 2021 год меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что у должника в эти периоды было недостаточно активов, которые можно было направить на погашение всех имеющихся обязательств. Степень платежеспособности по текущим обязательствам за период с 2019 года по 2021 год более 3, что свидетельствует о том, что в эти периоды должник находится в тяжелом положении и платежеспособность на достаточно низком уровне в течение рассматриваемого периода. Коэффициент автономии (финансовой независимости) за период с 2018 года по 2021 год менее 0,5, что позволяет сделать вывод о том, что у должника в эти периоды высокий риск неплатежеспособности, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных активах) за период с 2018 года по 2021 год менее 0,1, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса должника в эти периоды неудовлетворительная, предприятие несостоятельно. Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах за период с 2019 года по 2021 год более 20%, что позволяет сделать вывод о том, что у должника в эти периоды наблюдается ухудшение состояния задолженности перед кредиторами и увеличение сторонних источников пополнения оборотных активов.

Из материалов дела следует, что на 27.12.2020 должник имел задолженность перед ООО «Волгастройкомплект» в размере 7 911 601 руб. 73 коп. (определение Арбитражного суда Астраханской области от 09.01.2023).

Из определения Арбитражного суда Астраханской области от 20.10.2023 следует, что платежи, произведенные должника с период с 09.06.2020 по 30.12.2020, полностью закрывают оплату продукции, поставленной в период с 07.05.2020 по 07.08.2020, следующие отгрузки, неоплаченные в размере 3 121 805 руб. 00 коп. до настоящего времени, были осуществлены в период с 10.08.2020 до 29.09.2020, учитывая, что в договоре поставки № 19/05-2020 от 01.05.2020 условиями поставки является предоплата, просроченная

задолженность должника перед ООО «СК «Стройтехпром-А» в размере 3 121 805 руб.

00 коп. возникла не позднее 29.09.2020.

Задолженность должника перед УНФС по Астраханской области в размере

1 287 141 руб. 90 коп. возникла не позднее 23.06.2020: образование задолженности подтверждается требованиями об уплате недоимки по страховым взносам

№ 040S0120A0HHXXX от 23.06.2020, № 040S0120A0HHXK от 23.06.2020, № 040S0120A0HHY0W от 23.06.2020, решениями о привлечении к ответственности

№ 040S18200001733 от 25.03.2020, № 040S19200002312 от 27.05.2020, № 040S19200002313 от 27.05.2020, актами о выявлении правонарушения № 040S18200001733 от 25.03.2020, № 040S18200001734 от 25.03.2020,

№ 040S18200001735 от 25.03.2020 (определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2023 года).

Из указанных обстоятельств следует, что признаки неплатежеспособности появились у должника не позднее 23.06.2020, в дальнейшем финансовая ситуация осложнялась и не позднее 31.12.2020 у должника появились признаки объективного банкротства.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом. Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие договора, а также иной документации, подтверждающей обоснованность указанных перечислений, в совокупности, свидетельствуют о мнимости указанных сделок, в связи с чем безвозмездное перечисление заинтересованному лицу денежных средств в общей сумме 13 530 000 руб. 00 коп. снизило стоимость имущества должника и привело к утрате возможности кредиторов удовлетворить свои требования за счет имущества должника и нанесением им существенного вреда.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах-если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с ом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая принцип исполнимости судебного акта, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 полученных денежных средств в сумме 13 530 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Вектор Н».

Кроме того, установив удержание ответчиком денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 27.03.2025 в размере

6 256 227 руб. 78 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2025 по день фактического исполнения обязательств ответчиком.

Суд первой инстанции также в порядке статьи 90 АПК РФ применил обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ответчика в размере

13 530 000 руб. 00 коп. Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными

в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы

бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст.2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что должник, ФИО2 и ООО «АстраханГлавСнаб» являются аффилированными лицами.

В тоже время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.2022 № 305-ЭС21-25802(2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки по перечислению ООО «Вектор-Н» на счет ФИО2 денежных средств в сумме 13 530 000 руб. 00 коп., ссылался на неравноценность встречного предоставления, а именно отсутствие документов в обоснование произведенных платежей.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего относительно неравноценности оспариваемой сделки, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из апелляционной жалобы и пояснений ФИО2 и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, между ООО «Вектор- Н» (заемщик) и индивидуальный предпринимателем ФИО4 (заимодавец) был подписан договор займа с поручительством № 1-10 от 29.10.2019 в соответствии с которым заимодавец предоставил в займы заемщику 15 000 000 руб. 00 коп. сроком до 20.12.2019 с условиям уплаты процентов за пользованием займом в размере 243,33 % годовых.

Согласно пункту 7.5.1. договора Приложением № 1 является договор поручительства № 1 от 29.10.2019.

В соответствии с указанным договором поручительства ФИО2 (поручитель) обязался отвечать перед ИП ФИО4 за исполнение ООО «Вектор-Н» его обязательств по договору займа.

Кроме того, пунктом 1.4. договора поручительства установлено, что исполнение обязательств по договору займа обеспечивается принадлежащим поручителю на праве собственности имуществом: Асфальтобетонный завод ДС-1683. При этом, стоимость указанного имущества для целей указанного договора стороны определили в 20 000 000 руб. 00 коп. (сумма долга и проценты за пользование суммой займа).

Указанное имущество принадлежало поручителю (ФИО2) на основании договора купли-продажи от 24.10.2019 с ООО «Электротехническая компания».

В соответствии с пунктами 1.6, 1.7 договора поручительства кредитор подтвердил свое согласие принять в качестве исполнения обязательств по договору займа № 1-10 от 29.10.2019 указанное имущество, а обязательства поручителя стороны ограничили стоимостью Асфальтобетонного завода ДС-1683.

В соответствии с платежными поручениями от 30.10.2019 № 214, от 31.10.2019 № 216, от 06.11.2019 № 235 ИП ФИО4 перечислил ООО «Вектор-Н» 15 000 000 руб. 00 коп.

Согласно соглашению от 28.12.2019 между ООО «Вектор-Н», ИП ФИО4 и ФИО2 был установлен факт неисполнения заемщиком обязательств по договору займа в полном объеме. Кроме того, этим же соглашением стороны согласовали передачу поручителем заимодавцу Асфальтобетонного завода ДС-1683 в счет исполнения обязательств по договору займа, а также переход прав требования уплаты

20 000 000 руб. 00 коп. по договору займа к ФИО2 Актом приема-передачи от 28.12.2019 имущество было передано поручителем (ФИО2) ИП ФИО4

Таким образом, на основании соглашения от 28.12.2019, а также статьи 365 ГК РФ к ФИО2 перешли права кредитора по обязательствам, возникшим из договора займа № 1-10 от 29.10.2019.

В отношении предоставления подлинников договора займа с поручительством

№ 1-10 от 29.10.2019, договора поручительства № 1 от 29.10.2019, соглашения от 28.12.2019, акта приема-передачи от 28.12.2019 ФИО2 поясняет, что в связи с более чем пятилетним сроком, прошедшим со времени сделки, у него сохранились только ксерокопии указанных документов (за исключением договора от 24.10.2019 на приобретение асфальтобетонного завода). По договору займа № 1-10 от 29.10.2019 ФИО2. стороной не являлся.

Вместе с тем, иных копий данных документов с отличающимся содержанием, в материалы дела не представлено, заявлений о фальсификации данных документов лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что платеж от 30.12.2019 на сумму 1 900 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата платежа аренды № 1 за октябрь месяц по Договору аренды завода от 14.10.2019 г.» также не отвечает признакам безвозмездной и мнимой сделки.

Судебной коллегией установлено и материалами дела подтверждается, что 14.10.2019 между ООО «Вектор-Н» (арендатор) и ФИО2 (арендодателем) был заключен договор № 1 аренды асфальтобетонного завода, согласно которому арендодатель предоставил во временное пользование арендатору производственное оборудование

(Асфальтосмесительная установка ДС-1683) сроком с 24.10.2019 по 24.12.2019 с условием об уплате арендной платы 950 000 руб. 00 коп. в месяц. Фактическая передача имущества на условиях указанного договора произошла по акту приема-передачи от 24.10.2019. Данное оборудование возвращено арендодателю (ФИО2) 25.12.2024, что подтверждается актом возврата оборудование.

Указанное имущество принадлежало ФИО2 на основании договора купли-продажи от 24.10.2019 с ООО «Электротехническая компания».

Также судебная коллегия учитывает, что в материалы электронного дела представлена копия претензии № 18 от 03.08.2021, в которой указано на то, что между ИП ФИО4 и ООО «Вектор-Н» был заключен и исполнен со стороны должника договор № 18/2019 от 18.10.2019 на изготовление асфальтобетонной смеси из давальческого сырья на общую сумму 6 810 441 руб. 12 коп. Указанное обстоятельство также подтверждает факт получения от ФИО2 во владение и использования должником в коммерческой деятельности Асфальтобетонного завода ДС-1683.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, платеж в сумме 1 900 000 руб. 00 коп. составляет собой арендную плату, уплаченную должником за весь период действия договора аренды от 14.10.2019.

Исходя из изложенного, учитывая наличие доказательств, подтверждающих реальность обязательств, во исполнение которых происходило перечисление спорных денежных средств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для выводов о безвозмездности и мнимости сделок по перечислению денежных средств в адрес ФИО2 с назначением платежа «Оплата по Договору Поручительства № 1-10 от 2019 г.» на общую сумму 11 630 000 руб. 00 коп., а также с назначением «Оплата платежа аренды № 1 за октябрь месяц по Договору аренды завода от 14.10.2019. НДС не облагается» на сумму 1 900 000 руб. 00 коп., а в общей сложности 13 530 000 руб. 00 коп.

Финансовый управляющий ФИО5 - ФИО6, возражая против доводов апелляционной жалобы, указывает, что оспариваемые платежи представляют собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса. При этом, такой возврат влечет уменьшение конкурсной массы, и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как установлено судом первой инстанции признаки объективного банкротства у должника появились не позднее 31.12.2020, что исключает возможность компенсационного финансирования в 2019 году.

Следует также отметить, что имущество было передано кредитору 28.12.2019, а возврат денежных средств по договору займа начался 13.04.2020. Краткосрочность указанного периода свидетельствует об отсутствии у ФИО2 намерения осуществлять внутреннее финансирование должника с целью преодоления финансового кризиса.

Между тем, заинтересованность лиц позволяет судить об общности экономических интересов, однако сама по себе аффилированность участников не свидетельствует о порочности сделок между ними, не является безусловным основанием для признания их подозрительными. В частности, должно быть установлено и документально подтверждено, что стороны злоупотребили правом и преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, ни конкурсным управляющим ФИО3, ни финансовым управляющим ФИО5 - ФИО6 не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей, как и не представлено доказательств нахождения ООО «Вектор Н» в состоянии имущественного кризиса в период поручительства.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи являются возмездными, были исполнены сторонами, встречное предоставление соразмерно отчужденному имуществу.

Исследовав материалы дела и установив, что не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемые перечисления как совершенные с целью

причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Поскольку у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признании оспариваемой сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки, определение суда первой инстанции от 10.04.2025 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Вектор Н» ФИО3 о признании сделок по перечислению ООО «Вектор-Н» на счет ФИО2 денежных средств в сумме 13 530 000 руб. 00 коп., и применении последствий недействительности сделки.

Учитывая, что апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворена, в соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Вектор-Н» в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 апреля 2025 года по делу № А06-9728/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор Н» ФИО3 о признании сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» на счет ФИО2 денежных средств в сумме 13 530 000 руб. 00 коп. недействительными, о применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере

9 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере

10 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Н.В. Судакова

Судьи А.Э. Измайлова

И.А. Рябихина