Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А32-7035/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-7035/2022резолютивная часть объявлена 16 мая 2022 г.

полный текст изготовлен 18 мая 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО "Луксар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Интеркапитал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (третьи лица – ООО «РГМК» (ИНН <***>), ООО «Геодом» (ИНН: <***>) о взыскании задолженности по договорам займа, по договору цессии от 15.07.2016, установил следующее.

ООО "Луксар" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Интеркапитал" (далее - ответчик), в котором просило взыскать:

- задолженность по договору займа №28/RGMK от 31.10.2014 г. в размере 37 064 383,56 рублей, в том числе: 15 000 000,00 руб. - сумма займа; 21 764 383,56 руб. - проценты за пользование суммой займа с продолжением начисления по момент фактического исполнения обязательств; 300 000 руб. - пени.;

- задолженность по договору займа №42/RGMK от 25.12.2014 г. в размере 75 989 219,18 рублей, в том числе: 30 000 000,00 руб. - сумма займа; 42 608 219,18 руб. - проценты за пользование суммой займа с продолжением начисления по момент фактического исполнения обязательств; 3 381 000,00 руб. - пени.;

- задолженность по Договору № 70 об уступке прав требования долга (цессии) от 15.07.2016 в размере 5 065 220 (Пять миллионов шестьдесят пять тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек рублей.

- расходы по уплате пошлины в размере 200 000 рублей.

Участвующие в деле лица в заседание не прибыли, ответчик ходатайствовал об отложении разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными в части.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. Отложение является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд Краснодарского края не усматривает оснований для отложения разбирательства, поскольку спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле материалам.

Как следует из материалов дела, 31» октября 2014 года между ООО «Интеркапитал» (Заемщик) и ООО «Русская горно-металлургическая компания» (ООО «РГМК»/Займодавец) был заключен договор займа №28/RGMK (далее - «Договор № 28/RGMK»), в соответствии с которым последний обязался передать Заемщику денежные средства в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей.

Во исполнение обязательств, предусмотренных Договором, «31» октября 2014 года Заимодавец перечислил Заемщику денежные средства в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, что подтверждается платежным поручением №4129 от 31.10.2014 г., а также актами сверки за 2014 г. и 2015 г., подписанными со стороны Заемщика и Заимодавца.

Срок возврата предоставленных заемных средств был установлен до «31» декабря 2018 года в соответствии с пунктом 4.1 Договора № 28/RGMK (в редакции дополнительного соглашения №8 от 29.12.2017 г. к Договору).

Согласно пункту 5.1 Договора № 28/RGMK на сумму займа начисляются проценты в размере 20% (Двадцать процентов) годовых.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора № 28/RGMK в случае невозвращения суммы займа Заимодавцу в срок, обусловленный п. 4.1 Договора, на сумму займа начисляется пеня в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 2% (Двух процентов) от суммы займа.

На «31» декабря 2018 года сумма займа не была возвращена Заимодавцу, проценты за пользование суммой займа Заимодавец также от Заемщика не получил.

«02» октября 2019 года Арбитражный суд города Москвы признал Заимодавца несостоятельным (банкротом), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 по делу № А40-290793/18.

«14» декабря 2020 года между Заимодавцем и ООО «Луксар» был заключен договор об уступке прав требования (цессии) по лоту №3, в соответствии с которым Заимодавец уступил ООО «Луксар» право требования денежных обязательств на общую сумму 295 840 562,00 руб. по договорам, заключенным между Заимодавцем и Заемщиком, в том числе и по договору займа №28/RGMK от 31.10.2014 г.

На основании Договора об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 от 14.12.2020 г. к ООО Луксар» права требования перешли в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали в отношениях между ООО «РГМК» и ООО «Интеркапитал», возникших по договору по договору займа №28/RGMK от 31.10.2014 г.

Факт оплаты со стороны ООО «Луксар» стоимости уступки прав требования, предусмотренной пунктом 6.3 Договора об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 от 14.12.2020 г., является основанием для обращения к ООО «Интеркапитал» с требованием об оплате денежных средств.

«25» декабря 2014 года между ООО «Интеркапитал» (Заемщик) и ООО «Русская горнометаллургическая компания» (ООО «РГМК»/Займодавец) был заключен договор займа №42/RGMK (далее - «Договор № 42/RGMK»), в соответствии с которым последний обязался передать Заемщику денежные средства в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.

Во исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 1.3 Договора № 42/RGMK, «25» декабря 2014 года Заимодавец перечислил Заемщику денежные средства в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей, что подтверждается платежным поручением №4448 от 25.12.2014 г., а также актами сверки к Договору за 2014 г. и за 2015 г., подписанным со стороны Заемщика и Заимодавца.

Срок возврата предоставленных заемных средств был установлен до «31» декабря 2018 года в соответствии с пунктом 2.1 Договора № 42/RGMK (в редакции дополнительного соглашения №7 от 29.12.2017 г. к Договору).

Согласно пункту 2.2 Договора № 42/RGMK за пользование предоставленным займом Заемщик уплачивает Заимодавцу плату в размере 20% (Двадцать) процентов годовых от суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора № 42/RGMK проценты начисляются на остаток задолженности по займу, установленный на начало операционного дня, в который осуществляется начисление процентов, при этом указанное начисление процентов производится исходя из фактического количества дней пользования займом и распространяется на период с даты, следующей за датой предоставления займа и по дату погашения задолженности по займу в полном объеме.

Согласно пункту 2.4 Договора М 42/RGMK уплата процентов производится в момент окончательного погашения займа, но не позднее срока, указанного в пункте 2.1 Договора.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора № 42/RGMK в случае нарушения Заемщиком своих обязательств по своевременному возврату суммы займа и процентов за пользование им Заемщик уплачивает Заимодавцу пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

На «31» декабря 2018 года сумма займа не была возвращена Заимодавцу, проценты за пользование суммой займа Заимодавец также от Заемщика не получил.

«02» октября 2019 года Арбитражный суд города Москвы признал Заимодавца несостоятельным (банкротом), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 по делу № А40-290793/18.

«14» декабря 2020 года между Заимодавцем и ООО «Луксар» был заключен договор об уступке прав требования (цессии) по лоту №3, в соответствии с которым Заимодавец уступил ООО «Луксар» право требования денежных обязательств на общую сумму 295 840 562,00 руб. по договорам, заключенным между Заимодавцем и Заемщиком, в том числе и по договору займа №42/RGMK от 25.12.2014 г.

«19» января 2021 года ФИО1, конкурсный управляющий Заимодавца, направил в адрес ООО «Интеркапитал» уведомление о смене прежнего кредитора по договору займа №42/RGMK от 25.12.2014 г.- ООО «РГМК» на нового кредитора - ООО «Луксар».

На основании Договора об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 от 14.12.2020 г. к ООО «Луксар» права требования перешли в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали в отношениях между Заимодавцем и Заемщиком, возникших по договору займа №42/RGMK от 25.12.2014 г.

Факт оплаты со стороны ООО «Луксар» (далее - «Истец») стоимости уступки прав требования, предусмотренной пунктом 6.3 Договора об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 от 14.12.2020 г., является основанием взыскания с ООО «Интеркапитал» (далее -«Ответчик») с денежных средств.

«15» июля 2014 года между ООО «Интеркапитал» и ООО «Русская горно-металлургическая компания» был заключен договор № 70 об уступке прав требований долга (цессии) от 15.07.2016 г. (далее -Договор цессии), в соответствии с которым Истец уступил в пользу Ответчика права требования к ООО «ГЕОДОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 580301001, адрес: 442544, <...>), вытекающие из:

договора купли-продажи № 23-01-16/КП от 05.05.2016; договора купли-продажи № 23-02-16/КП от 05.05.2016, Заключенных между ООО «РГМК» и ООО «ГЕОДОМ», в общем объеме 5 065 220 (Пять миллионов шестьдесят пять тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек рублей в срок до 31.12.2017.

В соответствии с п. 1.2. Договора цессии, право (требование) от ООО «РГМК» переходит к ООО «Интеркапитал» момент подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1. Договора цессии, в счет исполнения настоящего договора ООО «Интеркапитал» обязуется оплатить ООО «РГМК» сумму в размере 5 065 220 (Пять миллионов шестьдесят пять тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек рублей.

ООО «РГМК» условия договора цессии исполнил, передал ООО «Интеркапитал» документы подтверждающие права требования к ООО «ГЕОДОМ» по акту приема-передачи документов к Договору № 70 об уступке прав требования долга (цессии) от 15.07.2016.

Однако ООО «Интеркапитал» обязательства по оплате, предусмотренные Договором цессии так и не исполнило.

«14» декабря 2020 года между Заимодавцем и ООО «Луксар» был заключен договор об уступке прав требования (цессии) по лоту №3, в соответствии с которым Заимодавец уступил ООО «Луксар» право требования денежных обязательств на общую сумму 295 840 562,00 руб. по договорам, заключенным между Заимодавцем и Заемщиком, в том числе и по договору № 70 об уступке прав требования долга (цессии) от 15.07.2016.

В отзыве ответчик просил применить срок давности. Возражая против отзыва, истец просил учесть, что с учетом досудебного порядка срок давности не является пропущенным.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума № 43) разъяснено, что, исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию (пункт 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Из материалов дела следует, что по требованиям о взыскании задолженности по договорам займа ответчику направлялись претензии, при этом ответчик в дело не представил доказательств направления ответа на данные претензии. С учетом вышеуказанных разъяснений срок давности надлежит увеличить на 30 дней.

Исковое заявление ООО «Луксар» подано в почтовую организацию 31.01.2022.

Обязательства по договору цессии от 15.07.2016 № 70 должны были быть исполнены ответчиком до 31.12.2017. Доказательства перерыва срока давности по данному требованию в дело не представлены. Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что по требованиям из договора цессии от 15.07.2016 № 70 срок давности истцом пропущен. Пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обязательства по договорам займа №28/RGMK от 31.10.2014 и №42/RGMK от 25.12.2014 должны были быть исполнены до 31.12.2018, соответственно, срок давности по ним начался 01.01.2019. С учетом продления давности на 30 дней и выпадением 29.01.2022 и 30.01.2022 на выходные дни, Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что подача иска 31.01.2022 произведена истцом в пределах срока давности.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку договор займа является реальным договором, он является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

В силу правил пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьёй 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности, исковые требования по существу не оспорил, требование истца о взыскании основного долга в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Суд проверил расчет процентов за пользование займом и признал его арифметически и методологически верным.

Помимо суммы основного долга и процентов истец просил взыскать пени за период с 01.01.2019 по 31.01.2022 на сумму основного долга.

Пункт 4.1 договора займа №28/RGMK от 31.10.2014 предусматривал уплату пени в случае нарушения заемщиком своих обязательств по своевременному возврату суммы займа и процентов в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Истец просит взыскать 3 381 000 рублей пени на сумму основного долга по договору №28/RGMK от 31.10.2014. Арбитражный суд Краснодарского края проверил расчет пени и признал его арифметически и методологически верным.

Пункт 6.2 договора займа №42/RGMK от 25.12.2014 предусматривал уплату пени в случае нарушения заемщиком своих обязательств по своевременному возврату суммы займа и процентов в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 2% от суммы займа.

Истец просит взыскать 300 000 рублей пени на сумму основного долга по договору №42/RGMK от 25.12.2014. Арбитражный суд Краснодарского края проверил расчет пени и признал его арифметически и методологически верным.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворенных требований.

Поскольку требования удовлетворены на 95,71%, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 191 420 рублей расходов по уплате пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство об отложении отклонить.

Взыскать с ООО "Интеркапитал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО "Луксар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 45 000 000 рублей основного долга, 64 372 602,74 рублей процентов, 3 681 000 рублей пени и 191 420 рублей расходов по уплате госпошлины.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк