Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А65-27939/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-27939/2018

Дата принятия решения – 12 декабря 2018 года

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, РТ, г. Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут", РТ, Тукаевский р-он, д. Белоус, Обществу с ограниченной ответственностью «Энергия», РТ, Тукаевский район, д. ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; аннулировании записи о праве собственности за ООО «Азимут» на спорные объекты; обязании зарегистрировать право собственности на спорные объекты за ИП ФИО1; аннулировании государственной регистрации права собственности за ООО «Азимут» на спорное имущество; признании права собственности за истцом на спорное имущество с восстановлением и регистрацией права собственности индивидуального предпринимателем ФИО1 на объект недвижимого имущества,

с участием:

от истца – личной явкой ФИО1, паспорт,

от ответчиков:

ООО «Азимут» – ФИО3, паспорт, доверенность,

ООО «Энергия» - не явился (общество ликвидировано),

от 3х лиц:

ООО «КамЭнергоСтройПром» – представители ФИО4, ФИО5, паспорта, доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Истец - предприниматель ФИО1, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Азимут", которым просила признать ответчика недобросовестным приобретателем, признать договор купли-продажи № 2/2011 от 14.10.2011г. недействительным с применением последствий недействительности, признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности, признать право собственности с восстановлением и регистрацией права собственности истца на объект недвижимого имущества «База хранения горючесмазочных материалов», разделенным и переоформленным на два самостоятельных объекта.

Определением от 07.11.2018г. суд в порядке ст. 46 АПК РФ привлек ООО «Энергия», РТ, Тукаевский р-н, д. ФИО2 соответчиком в деле; в порядке ст. 51 АПК РФ привлек ООО «КамЭнергоСтройПромМ», РТ, г. Нижнекамск к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Ответчик ООО «Энергия» в суд не явился, ликвидирован.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ликвидированного юридического лица - ответчика.

Истец в судебном заседании заявил об отказе от исковых требований в части признания сделки - договора купли-продажи № 2/2011 от 14.10.2011г. недействительным и применения последствий недействительности сделки; а также просил:

- истребовать имущество из незаконной собственности ООО «Азимут»;

- аннулировать запись о праве собственности за ООО «Азимут» на спорные объекты;

- признать право собственности на спорные объекты за ИП ФИО1 и обязать зарегистрировать право собственности на спорные объекты за ИП ФИО1;

- аннулировать государственные регистрации права собственности за ООО Азимут на спорное имущество;

- признать право собственности за истцом на спорное имущество с восстановлением и регистрацией права собственности индивидуального предпринимателем ФИО1 на объект недвижимого имущества «База хранения горюче-смазочных материалов» (с кадастровым № 16:39:012001:0002:0025, расположенного по адресу: РТ, Тукаевский район, Бетькинский с/с, земли ПК им. Калинина, пос. Нефтебаза, стр. 29-2, на земельном участке 2,2га с кадастровым № 16:39:012001:0002, разделенным и переоформленным на объекты: «Терминал-Технополис» (с кадастровым № 16:39:012001:20, находящийся по адресу: РТ, Тукаевский муниципальный район, с/п Круглопольское, пос. ФИО2, земли ПК им. Калинина, Нефтебаза, Терминал-Технополис, запись регистрации права собственности в ЕГРН № 16-16-43/029/2012-467 от 27.09.2012г., расположен на земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002) и «Терминал слива-налива» (с кадастровым № 16:39:012001:21, находящийся по адресу: РТ, Тукаевский муниципальный район, с/п Круглопольское, пос. ФИО2, земли ПК им. Калинина, Терминал слива-налива, запись регистрации права собственности в ЕГРН № 16-16-43/029/2012-468 от 27.09.2012г., расположен на земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002).

Ответчик возражений по ходатайству об уточнении исковых требований не имеет.

Представители третьего лица возражали.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд определил:

- ходатайство об отказе от исковых требований в части принять к рассмотрению;

- в принятии уточнений в части истребования имущества из незаконной собственности ООО «Азимут» и об обязании зарегистрировать право собственности на спорные объекты за ИП ФИО1 отказать, поскольку истцом заявлены новые самостоятельные требования, которые не были заявлены при подаче иска в суд, что недопустимо действующим процессуальным законодательством; в остальной части уточнение исковых требований принять в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, истец представил суду согласованный и подписанный между истцом ответчиком ООО «Азимут» текст мирового соглашения; ходатайствовал об утверждении мирового соглашения судом.

Представитель ООО «Азимут» в судебном заседании подтвердил, что договоры заключены без намерения оплаты и передачи спорного имущества; ходатайство истца об утверждении мирового соглашения поддержал.

Представители третьего лица полагают, что иск удовлетворению не подлежит, равно как и мировое соглашение не подлежит утверждению судом; огласили доводы, из которых следует, что изначально оспариваемая сделка является схемой мошенников; поддержали заявление об истечении срока исковой давности.

Представитель третьего лица ходатайствовал об отложении судебного заседания для уточнения правовой позиции по спору.

Суд определил: ходатайство третьего лица об отложении рассмотрения дела отклонить; рассмотреть спор по существу в настоящем судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Истец заявил ходатайство об отказе от иска в части признания договора купли-продажи № 2/2011 от 14.10.2011г. между ООО «Энергия» и ООО «Азимут» недействительным и применения последствий недействительности сделки

Согласно п.2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая то, что отказ истца от иска в части о признания договора купли-продажи № 2/2011 от 14.10.2011г. между ООО «Энергия» и ООО «Азимут» недействительным и применении последствий недействительности сделки является волеизъявлением истца, не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, отказ истца от иска в части требований следует принять, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обращаясь в арбитражный суд с иском, в обоснование заявленных требований указала, что являлась собственником и владельцем сложного объекта недвижимого имущества «база хранения горючесмазочных материалов» кадастровый номер 16:39:012001:0002:0025, расположенного по адресу: РТ, Тукаевский район, Бетькинский с/с, земли ПК им. Калинина, пос. Нефтебаза, стр. 29-2, на земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002, принадлежавшего истцу на основании договора купли-продажи № 1/-1-03 от 21.01.2003г., праву собственности подтверждается также свидетельством о государственной регистрации права от 28.12.2005г.

Между предпринимателем (продавец) и ООО «Энергия» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости № 1/2008 от 06.02.2008г. (л.д. 9, 10).

По условиям договора продавец, за плату, обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество – сложный объект «база хранения горюче-смазочных материалов» и входящие в него простые объекты и сооружения (п. 1.1 договора купли-продажи).

Договор подписан сторонами без разногласий, в судебном порядке не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено.

При этом право собственности на спорный объект 30.09.2011г. было зарегистрировано за ООО «Энергия», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 16-АК 221914 (л.д. 12).

В дальнейшем между ООО «Энергия» (продавец) и ООО «Азимут» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № 2/2011 от 14.10.2011г. (л.д. 14-17) по условиям которого спорный объект (сложный объект – база горючесмазочных материалов), за плату был передан в собственность покупателя.

Договор подписан сторонами без разногласий, в судебном порядке не оспорен, признаков его ничтожности судом также не установлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Энергия» прекратило деятельность в качестве юридического лица 07.06.2012г., о чем в реестр внесена соответствующая запись (л.д. 71-82).

Право собственности ООО «Азимут» на спорное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.11.2011г. серии 16-АК 215821 (л.д. 18).

Представители истца и ответчика в судебном заседании заявили, что договоры были заключены без намерения оплаты и передачи спорного имущества, что по их мнению является основанием для признания права собственности на спорные объекты за истцом.

В 2011-2012гг. ООО «Азимут» как собственник спорного имущества, произвело разделение и переименование спорного имущества «база хранения горючё-смазочных материалов» (кадастровый номер 16:39:012001:0002:0025, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский район, Бетькинский с/с, земли ПК им. Калинина, пос. Нефтебаза, стр.29-2 на земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002) на два самостоятельных объекта с изменением наименований и адресов:

- «терминал-технополис» (кадастровый номер №16:39:012001:20, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, с/п Круглопольское, поселок ФИО2, земли ПК им. Калинина, Нефтебаза, Терминал-Технополис, запись регистрации права собственности в ЕГРН №16-16-43/029/2012-467 от 27.09.2012 года, расположен на земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002;

- «терминал слива-налива» (кадастровый номер 16:39:012001:21, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, с/п Круглопольское, поселок ФИО2, земли ПК им.Калинина, Терминал слива-налива, запись регистрации права собственности в ЕГРН №16-16-43/029/2012-468 от 27.09.2012 года, расположен на том же земельном участке с кадастровым № 16:39:012001:0002).

На новые объекты были оформлены технические паспорта от 03.11.2011г. с соответствующими переименованиями и кадастровые паспорта от 02.04.2012г.

Собственником на вновь образованные самостоятельные объекты является ООО «Азимут», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 27.09.2012г. серии 16-АМ 155366, 155367 (л.д. 20, 21).

Действия по разделению объекта в отношении неоплаченного имущества, полагает истец, подтверждают недобросовестность ООО «Азимут».

Истец указывает, что имущество, переданное ООО «Энергии» по договору купли-продажи № 1/2008 от 06.02.2008г., обществом не было оплачено.

ООО «Азимут», как покупатель и собственник спорного имущества, также оплату приобретенного имущества не производит, действий по возвращению неоплаченного имущества также не предпринимает.

Поскольку сделки были заключены без намерения оплаты и передачи спорного имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п.50).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п.70).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) (п.72).

В соответствии с п.1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГКРФ).

Согласно п.1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Пунктом 2 ст.209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации и классифицируются на первичные и производные.

К числу первичных относится предусмотренный пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации способ приобретения права собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен производный способ приобретения титула собственности на вещь, согласно которому соответствующее право на имущество, имеющее собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, при предъявлении лицом иска о признании права собственности на вещь необходимо доказать наличие одного из предусмотренных законом оснований возникновения такого права.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

При этом оспаривание зарегистрированного права может происходить только в судебном порядке и в рамках вещно-правовых способов, предусмотренных гражданским законодательством: виндикационный иск, негаторный иск, иск о признании права собственности и т.д.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 Постановления N 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся титульным правообладателем.

Однако, истец не является лицом фактически владеющим имуществом, поскольку имущество от ИП ФИО1 передано по акту приема-передачи от 06.02.2008г. к договору от 06.02.2008г. в ООО «Энергия» (л.д. 11), а затем по договору купли-продажи №2/2011 в ООО «Азимут».

Как уже было отмечено выше, договоры купли-продажи недвижимого имущества в судебном порядке оспорены не были, являются действительными. Право собственности ООО «Азимут» возникло на основаниях установленных законом.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска о признании права собственности за ИП ФИО1

Доводы истца и ответчика о том, что имущество фактически оплачено не было опровергаются п.2 передаточного акта от 06.02.2008г. в котором указано, что расчет на сумму 22 000 000 руб. произведен полностью.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств обратного суду не представлено.

Поскольку основания для признания права собственности за ИП ФИО1 судом не установлены, в остальной части иск об аннулировании государственной регистрации права собственности за ООО Азимут на спорное имущество и восстановлении записи регистрации о праве собственности ИП ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Согласно п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из проекта мирового соглашения ответчик ООО «Азимут» признал недействительной государственную регистрацию права собственности за ООО «Азимут» на спорные объекты недвижимости, признал право собственности ИП ФИО1 и признал иск о регистрации права собственности на спорное имущество за ИП ФИО1

В силу п.3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Судом установлено, что мировое соглашение противоречит закону, поскольку вопросы, которые разрешили в нем стороны не относятся к компетенции истца и ответчика.

Что касается положения мирового соглашения о том, что ответчик признает факт неисполнения обязательства по оплате истцу и отсутствие намерения и возможности оплатить за спорный объект недвижимости, то данное условие между сторонами и вовсе согласовано быть не может, так как между ИП Кузьминой Т.В. и ООО «Азимут» сделок не было.

На основании п.6 ст.141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

С учетом установленных обстоятельств в удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения следует отказать.

Госпошлина подлежит взысканию с истца в доход бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 150167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Отказ от иска в части требования о признании договора купли-продажи № 2/2011 от 14.10.2011г. между ООО «Энергия» и ООО «Азимут» недействительным и применении последствий недействительности сделки принять.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения отказать.

В иске индивидуального предпринимателя ФИО1, РТ, г. Набережные Челны отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (13.11.1974г.р., уроженка г. Набережные Челны, РТ; ОГРН <***> ИНН <***>), РТ, г. Набережные Челны 12000 рублей госпошлины в доход бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяО.П. Спиридонова