Решение от 7 декабря 2023 г. по делу № А56-74677/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74677/2023
07 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюрина Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6

ответчик: Закрытое акционерное общество "Коммерческий центр "Скороход" ИНН <***>

третьи лица: 1. ПАО «Балтийский инвестиционный банк» 2. ФИО1, 3. финансовый управляющий ФИО2 3. ЗАО АКБ «Констанс-Банк»

о признании недействительным решения общего собрания

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 24.01.2023;

от ответчика: ФИО4 доверенность от 17.11.2023

от третьих лиц: 1. ФИО5 доверенность от 19.12.2022 2,3,4 не явились, извещены

установил:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Коммерческий центр "Скороход" (далее – Общество) в котором просит:

Признать недействительным решение общего собрания участников по одобрению крупной сделки - Договора последующей ипотеки (залога) ЗАО «КЦ «Скороход» с ЗАО АКБ «Констанс-Банк» в соответствии с которой в залог ЗАО АКБ «Констанс-Банк» передается следующее имущество:

-принадлежащее на праве частной собственности ЗАО «КЦ «Скороход» нежилое здание, кадастровый номер 78:14:7517:0:123, условный номер 100402931, площадью 7 700,6 кв.м., этажность - 4, расположенное по адресу: ранее Санкт-Петербург, Заставская улица, д.ЗЗ. лит. Г.Г1, принадлежащее на праве частной собственности ЗАО «КЦ «Скороход» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Договора купли-продажи №47, зарегистрированного 26.05.1998 года за регистрационным номером 7389,1 (Свидетельство о государственной регистрации права серии ВЛ № 039659, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 29.09.1998 года, регистрационный номер 7389.1, номер свидетельства ВЛ 039659, залоговой стоимостью 315 ООО 349,600 рублей (триста пятнадцать миллионов триста сорок девять тысяч шестьсот) рублей.

- право аренды земельного участка кадастровый номер 78:14:7517:27, площадью 5605 (пять тысяч шестьсот пять) кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование- административно-производственное и складское назначение, расположенного по адресу: ранее 196084, <...>, по договору аренды земельного участка №№ 12/ЗД-01163 от 15 февраля 2001г., заключенного между Закрытым акционерным обществом ЗАО «КЦ «Скороход», в качестве Арендатора, и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга в качестве Арендодателя, зарегистрированного в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 21 ноября 2001 года, номер регистрации 78-01-244/2001-248.1, залоговой стоимостью 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

В качестве обеспечения возврата кредита, предоставляемого ЗАО АКБ «Констанс-Банк» ФИО1 на следующих условиях:

- Сумма кредита - 50 000 000,0 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек,

- Срок кредита - не более 12 (Двенадцать) месяцев.

- Проценты за пользование кредитом - 15 процентов годовых.

Признать недействительным решение общего собрания по одобрению заключения нотариального согласия ЗАО «КЦ Скороход», на внесудебный порядок обращения взыскания на передаваемое в залог имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (далее – Банк), ФИО1, финансовый управляющий ФИО2, ЗАО АКБ «Констанс-Банк».

В судебное заседание 01.12.2023 явились представители истца, ответчика и ПАО «Балтийский инвестиционный банк». Остальные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

ПАО «Балтийский инвестиционный банк» заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, указывал на то, что иски поданы со злоупотреблением правом, их целью являются оспаривание договора ипотеки и создание препятствий в рассмотрении исков об обращении взыскания на заложенное имущество.

Представитель истца поддержал заявленные требования, возражал против заявления о пропуске срока исковой давности.

Представитель Общества признал иск.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО6 является владельцем акций ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" в количестве 333 штук, что является 33,3% от общего числа акций общества.

Ссылаясь на то, что истица в течение длительного периода времени проживала в Королевстве Швеция, не извещалась о проведении общих собраний и не присутствовала на общем собрании 04.04.2013, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с указанными выше требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от №02/13 от 04.04. 2013 об одобрении крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданскоправового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 данного кодекса) (пункт 112).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», возражая против удовлетворения иска, пояснил следующее.

27.12.2013 между Банком и ФИО1 заключён Кредитный договор № 13-0008-8b000013, согласно которому Банк предоставил Должнику кредит в сумме 300 000 000,00 рублей по процентной ставке 16,00 % годовых.

Кредит зачислен на счёт Должника, что подтверждается банковским ордером № 32262036 от 27.12.2013. 24.08.2016 между теми же сторонами заключено Соглашение о рассрочке погашения задолженности по Кредитному договору-2 (далее – Соглашение о рассрочке).

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 22.11.2017 к Соглашению о рассрочке стороны согласовали срок возврата кредита по 30.11.2022 включительно. Обеспечение исполнения основного обязательства.

Исполнение обязательств должника по кредитному договору обеспечено залогом, на основании заключённого между ПАО «Балтинвестбанк» и ЗАО «КЦ «Скороход» Договора последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013.

Предшествующим залогодержателем недвижимого имущества являлось АО АКБ «КонстансБанк» по договору от 04.04.2013 ипотеки с ответчиком в качестве обеспечения исполнения обязательств заёмщика от 04.04.2013 № 06/2013-КФ по договору о предоставлении кредитной линии.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от 24.03.2021 возбуждено дело № А56-11092/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

В рамках дела о банкротстве ФИО1 требования банка признаны обоснованными и подлежащими включению в РТК гражданина в размере 338 401 643,09 руб. (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от 15.09.2022 по делу А56-11092/2021/з.1.тр.1).

Решением суда от 24.11.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А56-32616/2022 рассматривается иск ПАО «Балтинвестбанк» к ЗАО "КЦ "Скороход" об обращении взыскания на заложенное имущество.

ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности. Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая против заявленного пропуска срока исковой давности, истица указывает, что она продолжительное время не интересовалось деятельностью общества, поскольку до 2022 года каждый год ей выплачивались дивиденды; интересоваться деятельностью общества стала только после прекращения выплаты ей дивидендов и сразу же обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд признает срок исковой давности пропущенным по следующим основаниям.

Как было указано выше, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у истицы статуса участника общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако, действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, истицей предпринято не было.

Истицей не оспаривается, что за время участия в обществе, ей выплачивались дивиденды от распределения прибыли, сведений о наличии корпоративного конфликта в материалах дела нет.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями общества, и наличие у них прав на участие в управление делами общества, истица, как собственник акций общества, должна была узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров.

С учетом изложенного, срок исковой давности подлежит признанию пропущенным.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что в настоящее время Банком предъявлены иски об обращении взыскания на заложенное имущество, суд полагает, что в данном случае права Банка непосредственно затрагиваются результатом настоящего спора.

На основании изложенного ходатайство о применении положений о пропуске срока исковой давности принимается судом.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности истцом не заявлено.

В этой связи, в связи с попуском срока исковой давности, оспариваемое решение общего собрания акционеров Общества по основаниям статей 181.4 и 181.5 ГК РФ признанию недействительным не подлежит.

Кроме того, суд отмечает, что настоящий иск является формой злоупотребления правом, он не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствования обращению взыскания на заложенное имущество.

Недобросовестное предъявление иска спустя более восьми лет после проведения собраний, при том, что истец не могла не знать, что недвижимое имущество общества находится в залоге у банка, направлены на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом со стороны истицы наряду с пропуском срока исковой давности также является основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.