Решение от 25 июля 2022 г. по делу № А32-12069/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-12069/2022
25 июля 2022 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2022 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 25 июля 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Анапский проект» (ИНН <***>), г. Краснодар

к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН <***>), г. Москва,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Кубанская управляющая компания» (ИНН <***>), г. Краснодар

о признании права собственности на 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания»,

об обязании ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания»,


при участии:

от истца: ФИО1 – конкурсный управляющий, паспорт,

от ответчика: ФИО2 - по доверенности,

от третье лица: не явились (извещение РПО № 35093170638025),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Анапский проект» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о признании права собственности на 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания», об обязании ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» на 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания».

Прибывший в судебное заседание представитель истца дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, также дал пояснения суду, представил дополнение к отзыву, которое приобщено в материалы дела.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, явку представителя не обеспечило, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Третье лицо направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено как непротиворечащее нормам действующего законодательства Российской Федерации.

Учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, суд, закрыв предварительное судебное заседание, перешёл к рассмотрению дела по существу, открыв судебное заседание по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.07.2022 объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон.

В судебном заседании представитель истца заявил отказ от исковых требований в части обязания ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания».

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ отказ от иска принят арбитражным судом, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу части 2 статьи 49, части 1 статьи 150 АПК РФ отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Учитывая, что воля заявителя на отказ от заявленных требований в части обязания ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания», прямо выражена в письменной форме, суд не усматривает в отказе заявителя от требований противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ от заявленных требований в части обязания ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания», судом принимается, а производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.

Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено как непротиворечащее нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.07.2022 объявлялся перерыв до 17 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2018 по делу № А32-28195/2016-27-131-Б в отношении ООО «Анапский проект» введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022г. по вышеуказанному делу внешним управляющим должника ООО «Анапский проект» утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2018 по делу № А32-14380/2018 с ООО «Инвест Консалтинг» в пользу ООО «Анапский проект» по договору процентного займа № 25-15/АП-3 от 30.06.2015 взыскано 7 400 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 837 939,86 руб.

В связи с неисполнением ООО «Инвест Консалтинг» судебного акта от 30.07.2018 по делу № А32-14380/2018 ООО «Анапский проект» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявление о признании ООО «Инвест Консалтинг» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2018 по делу А32-43226/2018 ООО «Инвест Консалтинг» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротство ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2019 по делу № А32-43226/2018 между ООО «Инвест Консалтинг» и ООО «Анапский проект» утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ООО «Инвест Консалтинг» (ИНН <***>) прекращено.

Указанное определение вступило в законную силу.

Согласно условиям утвержденного мирового соглашения ООО «Инвест Консалтинг» приняло на себя обязательство по погашению задолженности перед ООО «Анапский проект» путем предоставления в собственность последнего обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Кубанская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 36 000 штук, что составляет 45 % от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания», оценённого в размере 18 135 000 руб., что подтверждается отчетом № 9-5/2019 об оценке рыночной стоимости прав на пакет акций 45% АО «Кубанская управляющая компания» от 20.05.2019г. Обязательства ООО «Инвест Консалтинг» перед ООО «Анапский проект» считаются прекращенными в момент регистрации права собственности на пакет акций размером 45 % (36 000 шт.) АО «Кубанская управляющая компания». Исполнение обязательств ООО «Инвест Консалтинг» перед ООО «Анапский проект» производится путем передачи в собственность ООО «Анапский проект» и регистрации права последнего на обыкновенные бездокументарные именные акции АО «Кубанская управляющая компания» в количестве 36 000 штук.

Как установлено судом, согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «Кубанская управляющая компания» реестродержателем акций АО «Кубанская управляющая компания» является ООО «Реестр-РН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Распоряжение о совершении операций по акциям АО «Кубанская управляющая компания» от ООО «Инвест Консалтинг» в адрес ООО «Реестр-РН» не поступало.

Согласно сведениям о юридическом лице, размещенном на сайте ФНС России, ООО «Инвест Консалтинг» исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю 16.03.2020 внесла соответствующую запись № 2202301647073 об исключении ООО «Инвест Консалтинг» из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, 16.03.2020 ООО «Инвест Консалтинг» исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, и фактически утратило правоспособность, в том числе возможность исполнить мировое соглашение, утвержденное судебным актом Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2019г. по делу № А32-43226/2018.

В то же время, за ликвидированным лицом в реестре акционеров АО «Кубанская управляющая компания» числятся бездокументарные ценные бумаги (акции) в количестве 36 000 штук.

Истец указывает, что ООО «Инвест Консалтинг» (акционер АО «Кубанская управляющая компания») не может представит распоряжение о совершении операций в ООО «Реестр-РН» ввиду исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, у ООО «Анапский проект» иметься единственная возможность признания право собственности акций АО «Кубанская управляющая компания» путем его признания в суде.

Указанные обстоятельства явились обстоятельством для обращения истца в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание права является одним из способов защиты гражданских прав (вещно-правовой защиты), что прямо предусмотрено абзацем вторым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права. Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Пункты 1, 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяют, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В пунктах 1, 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

В силу ст.ст. 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре -с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основании ст. 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. По смыслу указанной нормы, подтверждением статуса акционера является выписка из реестра акционеров либо выписка по счету депо (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В силу ст.ст. 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии -записи по счетам депо в депозитариях).

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствие со ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательств и изменение его условий не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом.

Вместе с тем, судом установлено, что мировое соглашение, утвержденное Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2019г. по делу № А32-43226/2018, ООО «Инвест Консалтинг» не исполнено.

Так, ООО «Инвест Консалтинг», будучи действующим юридическим лицом, заключило мировое соглашение с истцом, приняло на себя обязательства по передаче обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Кубанская управляющая компания» в количестве 36 000 штук в собственность ООО «Анапский проект», но не смогло завершить операцию по причине исключения из ЕГРЮЛ. Истец, в свою очередь, заключил мировое соглашение с ООО «Инвест Консалтинг», но не смог получить ценные бумаги в собственность путём зачисления на лицевой счет в системе ведения реестра ценных бумаг у регистратора.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что единственным препятствием для регистрации перехода права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Кубанская управляющая компания» в количестве 36 000 штук к ООО «Анапский проект» является отсутствие распоряжения о совершении операций по вышеуказанным ценным бумагам от ООО «Инвест Консалтинг», в виду его исключения из ЕГРЮЛ. Обратного суду не представлено.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования как законные и обоснованные.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

ходатайство третьего лица о рассмотрении дела в его отсутствие - удовлетворить.

Принять отказ истца от иска в части обязания ООО «Реестр-РН» произвести регистрацию права собственности ООО «Анапский проект» 36 000 акций, что составляет 45% от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания».

Производство по делу в данной части прекратить.

Признать за ООО «Анапский проект» (ИНН <***>) право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Кубанская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350063, <...>) в количестве 36 000 штук, что составляет 45 % от уставного капитала АО «Кубанская управляющая компания».

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Семененко