Решение от 2 марта 2022 г. по делу № А60-42066/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-42066/2021
02 марта 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 лично, паспорт; представитель ФИО3 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 17.01.2022;

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 31.08.2018.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" (далее – ответчик) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.

От истца 24.11.2021 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 25.11.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать.

Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 26.11.2021 ответчик просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 19.01.2022 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку ответчик не получал текст искового заявления и не ознакомлен с перечнем истребуемых документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 28.01.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 18.02.2022 поступило заявление о взыскании судебных расходов в сумме 50 000 руб. 00 коп. на оплату юридических услуг.

От ответчика 21.02.2022 поступил отзыв на ходатайство истца, ответчик просил снизить судебные расходы истца до 20 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании 22.02.2022 суд принял уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>). Доля истца в уставном капитале ответчика составляет 50% по решению именем РФ Дзержинского районного суд города Нижнего Тагила Свердловской области дело № 2-707/2017 от 29.12.2017.

Истцом 25.05.2021 в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении информации участнику общества, которое было оставлено ответчиком без исполнения.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом истребовал от общества документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица и после получения ответчиком (обществом) требования и искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования истца.

При этом ответчик доказательств уничтожения документов в связи с истечением сроков их хранения в материалы дела представил (ст. 65 АПК РФ).

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик документы в полном объеме истцу не представил, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. 00 коп. – расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 05.12.2007г. «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

По смыслу указанных норм для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру услуг, оказанных в рамках данного договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Как следует из материалов дела, с целью оказания юридических услуг истец заключил с ООО «АСТИКС» договор на оказание юридических услуг от 02.08.2021. Стоимость услуг по данному договору составила 50 000 руб. 00 коп. (п. 3.1. договора). О реальности понесенных заявителем расходов свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.08.2021 на сумму 50 000 руб. 00 коп.

Ответчик просил снизить судебные расходы истца на оплату услуг представителя до 20 000 руб. 00 коп., ссылаясь на их чрезмерность.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.10.2005 № 355-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требований ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда устанавливать баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12 указанного Постановления Пленума расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 указанного Постановления Пленума).

Таким образом, сумма подлежащая взысканию со стороны, определяется судом в разумных пределах в соответствии со своим внутренним убеждением на основе анализа материалов дела с учетом характера заявленного спора, объема и сложности работы, продолжительности времени, необходимого для ее выполнения квалифицированным специалистом и т.п.

В связи с чем, реализуя дискреционные полномочия суда по снижению судебных расходов, суд приходит к следующим выводам.

Требуемые истцом судебные расходы на оплату услуг представителя не отвечают принципам справедливости и разумности. Сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскивать такие расходы в заявленной сумме.

С учётом изложенного в совокупности, на основе непосредственного изучения и оценки представленных в дело письменных доказательств, с учётом конкретных обстоятельства дела, предмета и сложности спора, решаемых в нём вопросов фактического и правового характера, сфер применяемого законодательства, подготовленных представителем документов, объёма и сложности проделанной юридической работы по представлению интересов истца в суде первой инстанции, участия в судебных заседаниях онлайн, а также принимая во внимание положительный результат рассмотрения дела для заказчика, суд счёл возможным снизить расходы на оплату услуг представителя до разумной суммы – 30 000 руб. 00 коп.

Указанная сумма, по мнению суда, в полной мере соответствует критерию разумности и не является чрезмерной с учётом изложенного выше.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" в течение десяти дней с момента вступления в законную илу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Сведения о предоставленных/полученных в 2017-2021 году кредитах и займах.

2. Договоры, заключенные обществом в 2017-2021 годах, в том числе, договоры аренды (действующие, прекратившие свое действие в 2017 – 2021 годах).

3. Выписки общества о движении денежных средств по счетам общества с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" с 01.08.2017 по 25.05.2021 (с указанием суммы, основания и контрагента).

4. Устав общество с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" (все редакции).

5. Баланс общество с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" за 2017г., 2018г., 2019г., 2020г.

6. Форма отчетности общества с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" 1 -ИЛ за период с 2017-2021 гг.

7. Перечень имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" с приложением документов, подтверждающих право, за период с 2017 по 2021 год.

8.Информацию о составе кредиторской задолженности на 25.05.2021 (контрагент, сумма, основание возникновения) с приложением заверенных копий подтверждающих документов (договоры, акты, накладные и т.д.).

9.Информацию о получении подотчетными лицами денежных средств в период с 01.08.2017 по 25.05.2021 с приложением заверенных копий приказов о выдаче денег в подотчет, заявлений о выдаче денежных средств в подотчет, расходных кассовых ордеров и авансовых отчетов о расходовании денежных средств полученных в подотчет, с документами подтверждающими содержание отчета.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "НИКОЛОПАВЛОВСКОЕ" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп., в возмещение расходов на оплату услуг представителя денежные средства в сумме 30 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева