Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А40-167835/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-167835/23-100-1277
г. Москва
31 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>), ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Трейдинвест» (ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании договора заключенным, об истребовании доли, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

третье лицо с самостоятельными требованиями: ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>), ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН <***>)

о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании заключенным договора купли-продажи доли 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» на условиях, указанных в оферте от 26.04.2023, зарегистрированной в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906; об истребовании доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» у ООО «ВИСТА ГРУПП»; об обязании регистрирующего органа внести запись об изменении сведений об участниках ООО «Трейдинвест» и принадлежности доли размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» ФИО1 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Определением от 05.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трейдинвест» (ОГРН: <***>).

Определением от 10.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, ранее осуществлявший полномочия конкурсного управляющего ООО «Трейдинвест».

Определением от 14.02.2024 (резолютивная часть объявлена 06.02.2024) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>) в связи с тем, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>) произвело реорганизацию путем выделения из него другого юридического лица ООО «ВИСТА ГРУПП», к которому перешло право на долю в уставном капитале Общества, являющейся предметом настоящего спора.

Определением от 25.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (персональные данные в материалах дела) с требованием о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> дмвлд. 3, стр.2).

В судебном заседании 10.11.2023 представитель ответчика ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заявил письменное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, поддержал данное ходатайство и просил его удовлетворить, однако в судебном заседании 19.07.2024 ответчик ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» представитель ответчика отозвал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривалось.

При этом суд отмечает, что до изменения предмета иска отсутствовали основания для оставления иска без рассмотрения. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148, часть 5 статьи 159 АПК РФ, часть 4 статьи 1, статья 222 ГПК РФ), в данном случае ответчиком ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» представлялись возражения по существу заявленных требований.

В судебном заседании ответчики ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» заявили о признании исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3

Вместе с тем суд не находит оснований для удовлетворения данных заявлений ввиду следующего.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Признание ответчиками ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» самостоятельного требования ФИО3 о признании оферты ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой нарушает право истца ФИО1 на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство, гарантированное ст. 46 Конституции Российской Федерации.

Исковые требования ФИО1 основаны на том, что между ним и ООО «ВИСТА ГРУПП» (правопреемник ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ») заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» путем акцепта ФИО1 оферты ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» от 26.04.2023 (21.03.2023), действительность которой оспаривается третьим лицом.

Признание ответчиками, в т.ч. оферентом – ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», требования об аннулировании указанной оферты автоматически лишало бы ФИО1 юридически обеспеченной возможности в судебном порядке признать договор купли-продажи доли заключенным, независимо от того, имеются ли основания для признания оферты недействительной или нет, что недопустимо.

Исходя из изложенного, требование третьего лица ФИО3 о признании оферты ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой подлежит рассмотрению по существу, в соответствии с нормами материального и процессуального права, равно как и первоначальное исковое требование ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ».

Истец ФИО1 требования в редакции уточненного искового заявления и по доводам уточненного искового заявления и консолидированных письменных объяснений поддержал, пояснил позицию, возражал против удовлетворения самостоятельного требования третьего лица ФИО3

Ответчик ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» исковые требования ФИО1 не признал, возражал против удовлетворения искового заявления по доводам уточненного отзыва и письменных пояснений, пояснил позицию, возражал против доводов истца, просил удовлетворить самостоятельное требование третьего лица ФИО3

Ответчик ООО «ВИСТА ГРУПП» исковые требования ФИО1 не признал, возражал против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва, пояснил позицию, возражал против доводов истца, просил удовлетворить самостоятельное требование третьего лица ФИО3

Третье лицо ФИО3, заявляющий самостоятельное требование относительно предмета спора, возражал против удовлетворения искового заявления, просил удовлетворить самостоятельное требование, пояснил позицию.

Третье лицо ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» исковые требования ФИО1 не признало, возражало против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва, пояснило позицию, возражал против доводов истца, просил удовлетворить самостоятельное требование третьего лица ФИО3

Третьи лица ФИО2 и МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем в порядке ст. 123, 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав правовые позиции истца и его представителей, полномочных представителей ответчиков и третьих лиц, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Трейдинвест» (далее – Общество) создано 28.11.2005.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2020 по делу № А40-59239/20-157-113 Б Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2023 по делу № А40-59239/20-157-113 Б производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов Общества, включенных в реестр требований кредиторов Общества.

По состоянию на 21.03.2023 участниками Общества являлись: ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – с долей в уставном капитале в размере 94,1831%; ФИО1 – с долей в уставном капитале в размере 4,5369 %; АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ – с долей в уставном капитале в размере 1,2800%. Конкурсным управляющим Обществом являлся ФИО2 Генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» являлась ФИО4.

21.03.2023 нотариусом г. Москвы ФИО5 удостоверена оферта участника Общества – ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», зарегистрированная в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, подписанная генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4, адресованная конкурсному управляющему Обществом, а также иным участникам Общества ФИО1 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ (далее – Оферта), в которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» известило Общество и других участников Общества о намерении продать принадлежащую ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» часть доли в размере 47,09155% (Сорок семь целых девять тысяч сто пятьдесят пять стотысячных процента) уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 709,15 (Четыре тысячи семьсот девять и 15/100) рублей третьему лицу по цене в размере 104 900 000 (сто четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей и предложило другим участниками Общества и Обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в Оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4. Оферта подписана в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО5, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание Оферты соответствует волеизъявлению заявителя, т.е. ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и иные лица, участвующие в деле, в ходе рассмотрения дела не отрицали и подтверждали факт совершения Оферты и ее нотариального удостоверения нотариусом г. Москвы ФИО5

13.06.2024 на адрес электронной почты участника Общества ФИО1 kraynov.nikolay612@yandex.ru с адреса электронной почты конкурсного управляющего Обществом ФИО2 uprav.treidinvest@gmail.com поступило электронное сообщение следующего содержания: «Добрый день, направляю вам уведомление о преимущественном праве покупки доли в ООО «Трейдинвест». -- с уважением конкурсный управляющий ФИО2».

К электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2024 были приложены два файла в формате PDF:

1) Уведомление о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023, адресованное ФИО1, исходящее от конкурсного управляющего Обществом ФИО2 и подписанное им же. В указанном уведомлении от 13.06.2023 сообщается, что в адрес Общества 06.06.2023 от участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» поступила Оферта, удостоверенная нотариусом г. Москвы ФИО5 от 21.03.2023 за № 52/245-н/77-2023-9-906, о намерении произвести отчуждение принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в размере 47,09155% уставного капитала Общества третьему лицу, по цене в размере 104 900 000 рублей. Конкурсный управляющий Обществом ФИО2 извещает других участников Общества о реализации их преимущественного права покупки доли или части доли на условиях, содержащихся в прилагаемой Оферте, либо отказа от реализации данного права в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и раздела 14 Устава Общества; о том, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения Оферты Обществом; о том, что заявления участников Общества о согласии покупки доли или части доли, либо об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли, должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права; о том, что соответствующие заявления необходимо направлять по адресу: 127051, <...>, а также копии документов на адрес электронной почты: uprav.treidinvest@gmail.com. В списке приложений указана полученная Обществом от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» Оферта;

2) Оферта ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», зарегистрированная в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, адресованная конкурсному управляющему Обществом, а также иным участникам Общества ФИО1 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ, в которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» известило Общество и других участников Общества о намерении продать принадлежащую ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» часть доли в размере 47,09155% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 709,15 руб. третьему лицу по цене в размере 104 900 000 руб. и предложило другим участниками Общества и Обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в данной Оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4. Оферта подписана в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО5, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание Оферты соответствует волеизъявлению заявителя, т.е. ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

В нижней части бланка Оферты, приложенной к электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2024, проставлена подпись и прописью написано: «Получено 06 июня 2023 года; ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Трейдинвест».

Электронное сообщение ФИО2 от 13.06.2024, а также приложенные к нему файлы уведомления о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023 и Оферты, осмотрены нотариусом г. Москвы ФИО6 в порядке обеспечения доказательств, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 24.07.2023, зарегистрирован в реестре за № 77/1467-н/77-2023-3-718 (том 1, л.д. 27-46).

15.06.2023 нотариусом г. Москвы ФИО6 засвидетельствована подлинность подписи ФИО1 на заявлении ФИО1 от 15.06.2023, адресованном Обществу в лице конкурсного управляющего Обществом ФИО2 (далее – Заявление о реализации преимущественного права), в котором ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 4,5369% номинальной стоимостью 453,69 руб., в ответ на Оферту ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», удостоверенную нотариусом г. Москвы ФИО5 26.04.2023, зарегистрированную в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, полученную Обществом 06.06.2023, сообщает, что готов реализовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Оферте (том 1, л.д. 16). Нотариальное действие зарегистрировано в реестре за № 77/1467-н/77-2023-2-974.

28.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» по адресу: 453116, <...> (РПО № 11904981268618), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 20). Согласно имеющемуся в деле отчету об отслеживании почтового отправления (том 4, л.д. 30-33), достоверность которого участвующими в деле лицами не опровергалась, почтовое отправление № 11904981268618 первоначально ушло по неверному адресу, прибыло в неверное место вручения 03.07.2023, затем 02.08.2023 перенаправлено по верному адресу, прибыло в верное место вручения 03.08.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 03.09.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю и получено ФИО1 обратно 20.09.2023.

30.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений конкурсному управляющему Обществом ФИО2 по адресу: 127051, <...> (РПО № 11904985200614), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 21). Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление № 11904985200614 прибыло в место вручения 03.07.2023 и в этот же день вручено адресату.

30.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений в Общество по адресу: 125009, <...> (РПО № 11904985200331), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 22). Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление № 11904985200331 первоначально ушло по неверному адресу, прибыло в неверное место вручения 03.07.2023, в этот же день перенаправлено по верному адресу, прибыло в верное место вручения 08.07.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 09.08.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю – ФИО1, однако не было получено и уничтожено 02.05.2024.

13.07.2023 ФИО1 направил в адрес ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» требование о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% (том 1, л.д. 18-19), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 25), почтовое отправление № 11904985224405.

17.07.2023 ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» направило конкурсному управляющему Обществом ФИО2 обращение исх. № 17-07/2023, из которого следует, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» получило требование ФИО1 о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, однако ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не удостоверяло Оферту и не направляло ее в Общество, т.к. отказалось от планируемого ранее отчуждения доли в уставном капитале Общества третьему лицу, т.е. не выразило волю на отчуждение принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в уставном капитале Общества, и не направляло Оферту в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2 и каких-либо уведомлений в адрес остальных участников.

Протокольным определением от 22.03.2024 в ИФНС России № 4 по г. Москве истребованы копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «ВИСТА ГРУПП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 10.01.2024).

05.04.2024 в электронном виде через систему «Мой Арбитр» ИФНС России № 4 по г. Москве представило материалы регистрационного дела в отношении ООО «ВИСТА ГРУПП», из которых следует, что:

а) Решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 2/23 от 15.09.2023, подписанном единственным участником ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3 в лице ФИО7 и удостоверенным 15.09.2023 нотариусом г. Москвы ФИО8, нотариальное действие зарегистрировано в реестре за № 77/10-н/77-2023-2-2589, принято решение провести реорганизацию ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» путем выделения из него двух обществ с ограниченной ответственностью: ООО «ЭСТЕЙТ» с уставным капиталом 359 960 000 руб. и ООО «ВИСТА ГРУПП» с уставным капиталом 10 000 руб., участником которых становится единственный участник реорганизуемого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3, с переходом части прав и обязанностей от реорганизуемого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к указанным вновь образованным в результате выделения обществам в соответствии с Передаточным актом и Разделительным балансом;

б) Решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, подписанном единственным участником ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3 в лице ФИО7, утверждены Передаточный акт и Разделительный баланс между ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и вновь создаваемыми ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» в новых редакциях по состоянию на 26.12.2023;

в) В соответствии с Разделительным балансом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023:

- ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» передает часть своего имущества, прав, обязанностей и обязательств в отношении своих кредиторов и должников ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», которые будут созданы путем реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения двух обществ;

- Имущество, права, обязанности и обязательства ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в соответствии с Разделительным балансом перейдут к ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» с даты государственной регистрации (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП»);

- Общая балансовая стоимость имущества и обязательств, передаваемых ООО «ЭСТЕЙТ», в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 составляет 3 222 085 000 руб.;

- Общая балансовая стоимость имущества и обязательств, передаваемых ООО «ВИСТА ГРУПП», в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 составляет 200 415 000 руб.;

- Перечень имущества, прав и обязательств ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», которые в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 перейдут к ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», приведен в Передаточном акте при реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения от 26.12.2023 к настоящему Разделительному балансу и является его неотъемлемой частью;

- ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» будут правопреемниками ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» по правам и обязательствам в отношении его кредиторов и должников в части активов и обязательств, переданных ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» по настоящему Разделительному балансу;

- ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» будут правопреемниками по правам и обязательствам, которые могут возникнуть или измениться после даты, на которую составлен настоящий Разделительный баланс, то есть в период с 26.12.2023 по дату окончания процедуры реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП»);

г) В соответствии с п. 2 Передаточного акта при реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831% стоимостью 200 415 000 руб. передается вновь создаваемому ООО «ВИСТА ГРУПП»;

д) ООО «ВИСТА ГРУПП» создано 10.01.2024 путем реорганизации в форме выделения из ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

05.02.2024 в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись о принадлежности доли в уставном капитале Общества в размере 94,1831% ООО «ВИСТА ГРУПП», ГРН записи 2247701274148.

Таким образом, право на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, часть которой в размере 47,09155% является объектом Оферты, а также права и обязательства в части данной доли в уставном капитале Общества в рамках реорганизации в форме выделения перешло от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к правопреемнику ООО «ВИСТА ГРУПП».

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что между ФИО1 и ООО «ВИСТА ГРУПП» (правопреемником ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в рамках реорганизации в форме выделения, состоявшейся после принятия искового заявления ФИО1 к производству, в ходе рассмотрения настоящего дела) действительно заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, принадлежащей ООО «ВИСТА ГРУПП» (далее – Договор купли-продажи доли).

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49) в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

В силу п. 2 ст. 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В соответствии с п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу абз. 1 п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 49 акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абз. 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ).

Согласно ст. 440 ГК РФ когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В соответствии с п. 1 ст. 441 ГК РФ когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Согласно абз. 1 ст. 442 ГК РФ в случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием.

В силу п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 49 в соответствии с абз. 1 ст. 442 ГК РФ договор считается заключенным, в том числе когда своевременно направленный акцепт получен с опозданием, за исключением случаев, когда оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном.

Акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Вместе с тем, если акцепт был направлен в пределах срока для акцепта, но с учетом выбранного способа доставки очевидно не мог быть получен оферентом до истечения указанного срока, оферент вправе немедленно сообщить другой стороне о принятии ее акцепта (абз. 2 ст. 442 ГК РФ). В отсутствие такого подтверждения договор не является заключенным.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п. 14.5 Устава Общества, утв. решением единственного участника Общества № 12/11/09 от 12.11.2009 (далее – Устав), участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с п. 14.7 Устава участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам их долей.

В силу п. 14.9 Устава участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом.

Согласно п. 14.10 Устава участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или участи доли в уставном капитале Общества в течение 30 (Тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

Таким образом, обязательственный договор купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при реализации его участником (акцептантом) преимущественного права покупки доли или части доли считается заключенным в момент получения оферентом акцепта (принятия предложения заключить договор), выражающего согласие акцептанта на заключение договора на предложенных в оферте условиях и направленного в течение тридцати дней с момента получения обществом текста нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Исходя из представленных в дело доказательств, Оферта была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО5 (зарегистрирована в реестре нотариальных действий за № 52/245-н/77-2023-9-906), содержала обязательные условия о предмете предложения (часть доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», в размере 47,09155%), о цене продажи третьему лицу (104 900 000 руб.) и была получена конкурсным управляющим Обществом ФИО2 06.06.2023. Из текста Оферты явно следует намерение ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи части принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% с участниками Общества или Обществом, изъявившими намерение реализовать свое преимущественное право покупки на условиях, содержащихся в Оферте. Наличие намерения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с участниками, изъявившими намерение реализовать свое преимущественное право покупки на условиях, содержащихся в Оферте, предполагается в силу п. 8 постановления Пленума ВС РФ № 49.

Таким образом, Оферта связывала ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» с 06.06.2023.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не направляло Оферту конкурсному управляющему Обществом ФИО2, суд находит несостоятельными.

В ч. 1 ст. 9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в суде осуществляется на основе состязательности.

По смыслу положений ст. 9, ч. 1, 2 ст. 65, ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд обеспечивает реализацию принципа состязательности сторон спора, оценивает доводы и возражения участвующих в деле лиц и доказательств, представленных ими в обоснование своих позиций.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. Суд оценивает представленные сторонами доказательства и разрешает спор применительно к тому, чье правовое и доказательственное обоснование было убедительнее, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

В случаях же, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Поскольку истец ФИО1 не входит в состав органов управления Обществом, не имеет открытый, полноценный доступ к документам Общества и заведомо не может располагать доказательствами направления Оферты в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2 (т.к. не является ни адресатом, ни адресантом данного отправления) или личного вручения Оферты конкурсному управляющему Обществом ФИО2, постольку отсутствуют основания для возложения на истца бремени доказывания факта направления Оферты или факта вручения Оферты конкурсному управляющему Обществом ФИО2

Из электронного сообщения ФИО2 от 13.06.2024, направленного на электронную почту ФИО1, и содержания прикрепленных к нему файлов прямо следует, что конкурсный управляющий Обществом ФИО2 (лицо, выполняющее функции его единоличного исполнительного органа) получил Оферту 06.06.2023. Достоверность указанного электронного сообщения и приложенных к нему файлов лицами, участвующими в деле, не отрицалась и не опровергалась.

Принимая во внимание, что какие-либо ясные и убедительные доказательства того, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в действительности не направляло Оферту в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2, в материалы дела не представлены, суд считает установленным факт направления Оферты в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2 и факт получения им Оферты.

Ввиду того, что Оферта выполнена ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ее подлинник изначально находился у ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», именно ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и его правопреемник – ООО «ВИСТА ГРУПП» – полностью несут риск того, что текст Оферты попал в обладание иного лица и впоследствии перенаправлен добросовестному третьему лицу. В свою очередь, ФИО1, как добросовестный участник Общества, не может нести данный риск, т.к. объективно не способен предотвратить выбытие Оферты из-под контроля оферента.

Суд также обращает внимание, что по смыслу п. 2 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 Закона об ООО оферта влечет юридические последствия и состояние связанности для оферента и для адресата оферты с момента ее получения адресатом оферты или лицом, указанным в законе (согласно ст. 21 Закона об ООО – обществом с ограниченной ответственностью). Факты составления и нотариального удостоверения Оферты, а также получения Оферты Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 полностью доказаны ФИО1, не отрицались и не опровергались лицами, участвующими в деле. Следовательно, обстоятельства выбытия Оферты из ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что подлинник Оферты не поступал в Общество, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не запрещают оферентам направлять потенциальным акцептантам скан-копии подлинников оферт, в т.ч. нотариально удостоверенных. В скан-копии Оферты, направленной 13.06.2023 конкурсным управляющим Обществом ФИО2 в адрес ФИО1, отражены все юридически значимые реквизиты и элементы Оферты (дата составления, сведения о нотариальном удостоверении, текст волеизъявления ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», существенные условия Оферты, подпись генерального директора ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4), а потому скан-копия Оферты, направленной ФИО1, с достоверностью воплощает в себе волю ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» на отчуждение части доли в уставном капитале Общества и влечет такие же юридические последствия, как если бы в Общество был направлен подлинник Оферты.

Кроме того, поскольку ответчиками и третьими лицами не представлены доказательства того, каким именно способом Оферта изначально поступила в Общество, имеется вероятность того, что подлинник Оферты передавался конкурсному управляющему Обществом ФИО2, однако впоследствии был возвращен обратно.

Таким образом, истцом доказан имеющий юридическое значение факт получения Оферты Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 06.06.2023, вследствие чего суд приходит к выводу, что с 06.06.2023 Оферта связывает ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», и с указанной даты у ФИО1 появилась юридически обеспеченная возможность реализации преимущественного права посредством направления в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» акцепта Оферты.

28.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (453116, <...>).

Таким образом, ФИО1 реализовал свое преимущественное право покупки части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Оферте, в пределах установленного в п. 5 ст. 21 Закона об ООО и п. 14.10 Устава тридцатидневного срока с даты получения Оферты Обществом.

Из текста Заявления о реализации преимущественного права в результате его буквального толкования прямо следует воля ФИО1 на заключение Договора купли-продажи доли на условиях, предложенных ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в Оферте, в связи с чем Заявление о реализации преимущественного права следует рассматривать также как извещение ФИО1 об акцепте Оферты.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том о том, что ФИО1 заявлен акцепт с опозданием, т.к. почтовое отправление с Заявлением о реализации преимущественного права прибыло в место вручения по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» только 03.08.2023, т.е. за пределами тридцатидневного срока с момента получения Обществом Оферты, отклоняются судом ввиду нижеследующего.

В абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО и п. 14.10 Устава предусмотрен тридцатидневный срок для реализации участником преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, исчисляемый с даты получения оферты обществом.

При этом, по смыслу п. 5 ст. 21 Закона об ООО, реализация участником преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале происходит путем направления в общество акцепта оферты.

Таким образом, предусмотренный в абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО и п. 14.10 Устава тридцатидневный срок установлен для направления акцепта оферты, полученной обществом. Заявление ФИО1 о реализации преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Оферте, подпись на котором засвидетельствована нотариусом г. Москвы ФИО6 за № 77/1467-н/77-2023-2-974, направлено конкурсному управляющему Обществом ФИО2 28.06.2023, т.е. в пределах тридцатидневного срока, исчисляемого с 06.06.2023.

Срок акцепта Оферты, т.е. срок, в течение которого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» как оферент должно было получить акцепт, ни в Оферте, ни в законе не установлен, в связи с чем подлежит применению общее правило п. 1 ст. 441 ГК РФ, в соответствии с которым договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в течение нормально необходимого для этого времени.

Следовательно, для квалификации акцепта ФИО1 как своевременного либо опоздавшего имеет значение, получен ли акцепт оферентом – ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – в течение нормально необходимого для этого времени.

Заявление о реализации преимущественного права, содержащее в т.ч. волю ФИО1 на акцепт Оферты, направлено посредством услуг почтовой связи АО «Почта России» 28.06.2023, почтовое отправление № 11904981268618.

Согласно подп. «а» и «В» п. 5 Нормативов частоты сбора письменной корреспонденции из почтовых ящиков, нормативов ее обмена, перевозки и доставки, а также контрольных сроков пересылки письменной корреспонденции, утв. приказом Минцифры России от 29.04.2022 № 400 (далее – Нормативы), контрольные сроки пересылки письменной корреспонденции (без учета дня приема) составляют:

- между городами федерального значения, административными центрами субъектов Российской Федерации исчисляются в календарных днях согласно приложению № 1 к настоящим Нормативам (контрольный срок определяется в календарных днях на пересечении столбца и строки, в которых указаны города федерального значения, административные центры субъектов Российской Федерации, между которыми осуществляется пересылка письменной корреспонденции. При этом городом приема письменной корреспонденции считается город, указанный в первом столбце таблиц приложения № 1 к настоящим Нормативам);

- между административным центром субъекта Российской Федерации и административными центрами муниципальных районов, городских округов на территории данного субъекта Российской Федерации - 2 календарных дня.

В соответствии с п. 6 Нормативов контрольные сроки пересылки письменной корреспонденции между населенными пунктами рассчитываются путем суммирования соответствующих контрольных сроков.

Поскольку почтовое отправление № 11904981268618 пересылалось из г. Москва в г. Стерлитамак Республики Башкортостан, нормативный срок пересылки данного почтового отправления составлял 7 календарных дней, в т.ч.:

1) из города федерального значения Москва в административный центр Республики Башкортостан – г. Уфа (согласно ст. 65 Конституции Республики Башкортостан от 24.12.1993 № ВС-22/15) – 5 календарных дней согласно приложению № 1 к Нормативам;

2) из административного центра Республики Башкортостан – г. Уфа в городской округ г. Стерлитамак – 2 календарных дня.

Исходя из нормативного срока пересылки в 7 календарных дней, почтовое отправление № 11904981268618, отправленное 28.06.2023, должно было прибыть в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее 04.07.2023. При этом суд учитывает, что согласно кассовому чеку № Прод184184 от 28.06.2023 (том 1, л.д. 20) указанное почтовое отправление направлено 1-м классом, т.е. должно было прибыть в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в более меньшие сроки, чем нормативно установленные.

Согласно подп. «б» п. 3 Нормативов нормативы доставки письменной корреспонденции составляют на территории административных центров муниципальных районов, городских округов - не реже 5 дней в неделю не менее 1 раза в день.

Следовательно, почтовое отправление № 11904981268618 должно было быть доставлено в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее следующего рабочего дня после окончания нормативного срока пересылки, т.е. не позднее 05.07.2023.

Между датой получения Оферты конкурсным управляющим Обществом ФИО2 – 06.06.2023 и датой, не позднее которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» должно было получить почтовое отправление с Заявлением о реализации преимущественного права – 05.07.2023 прошло 29 календарных дней. Суд полагает, что указанный временной промежуток следует признать нормально необходимым для акцепта Оферты участником Общества, принимая во внимание также то, что скан-копия Оферты была направлена конкурсным управляющим Обществом ФИО2 на электронную почту ФИО1 лишь спустя 7 дней после получения ее Обществом – 13.06.2023.

Доказательств того, что временной промежуток в 29 календарных дней превышает нормально необходимый срок акцепта Оферты, ответчиками и третьими лицами в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что почтовое отправление № 11904981268618 прибыло в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» 03.08.2023 т.е. с опозданием, не влияет на заключенность Договора купли-продажи доли.

В силу абз. 1 ст. 442 ГК РФ и п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 49 если извещение об акцепте было направлен своевременно, однако получен или должен был быть получен (по правилам абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ) с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном. Акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Заявление о реализации преимущественного права, являющееся также извещением об акцепте, было направлено своевременно, т.к. должно было быть получено оферентом ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в пределах нормально необходимого срока акцепта Оферты, что установлено судом выше.

Из отчета об отслеживании почтового отправления № 11904981268618 следует, что после прибытия почтового отправления с Заявлением о реализации преимущественного права 03.08.2023 в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» адресат уклонился от его вручения, вследствие чего 03.09.2023 почтовое отправление выслано обратно отправителю – ФИО1

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с абз. 2 и 3 п. 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Почтовое отправление № 11904981268618 было направлено по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», указанному в ЕГРЮЛ и тексте Оферты: 453116, <...>, что подтверждается представленной ФИО1 в материалы дела скан-копией почтового конверта и не опровергнуто лицами, участвующими в деле.

Следовательно, Заявление о реализации преимущественного права считается доставленным в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Поскольку ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не заявило о том, что акцепт является опоздавшим, незамедлительно после наступления момента, когда почтовое отправление должно было быть доставлено в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» после переадресации в корректное отделение почтовой связи, постольку заявленный ФИО1 не считается опоздавшим в силу прямого указания абз. 1 ст. 442 ГК РФ и п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 49.

Суд также учитывает, что Заявление о реализации преимущественного права было отправлено ФИО1 30.06.2023 по адресу конкурсного управляющего Обществом ФИО2, указанному в уведомлении о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023 как адрес для направления заявлений о согласии покупки доли или части доли: 127051, <...>. Указанное почтовое отправление № 11904985200614 было доставлено конкурсному управляющему Обществом ФИО2 03.07.2024, т.е. в пределах нормально необходимого срока акцепта Оферты.

Таким образом, не позднее даты истечения срока хранения почтового отправления № 11904981268618 в отделении почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», т.е. не позднее 03.09.2023, между ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи доли путем акцепта ФИО1 нотариально удостоверенной Оферты, составленной ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», полученной конкурсным управляющим Обществом ФИО2 06.06.2023 и содержащей существенные условия Договора купли-продажи доли о его предмете и цене, что соответствует положениям ст. 21 Закона об ООО.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что акцепт-офертный способ заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не допускается в силу прямого указания п. 11 ст. 21 Закона об ООО, основан на неверном понимании указанными лицами норм материального права.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В названной норме законодатель проводит прямое разграничение между договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (обязательственная сделка), и сделкой, непосредственно направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (распорядительной сделкой).

Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью складывается из двух сделок: первая сделка предполагает, что стороны создают обязательственное отношение, в соответствии с которым одна сторона обязуется передать долю в обществе, а другая – предоставить встречное исполнение обязательства; вторая сделка – распорядительная, которая в свою очередь предполагает, что одна сторона передает контрагенту право на долю в уставном капитале, а другая сторона – право на деньги, вещь и другое встречное предоставление, если оно есть (в зависимости от вида договора).

Исходя из буквального толкования абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО, обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, подлежит только распорядительная сделка, непосредственно направленная на отчуждение доли или части доли (к примеру, передаточный акт), посредством которой исполняется обязательственный договор-основание.

В свою очередь, обязательственный договор (в частности, договор купли-продажи), направленный на установление обязательства по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и по ее оплате, не требует обязательного нотариального удостоверения, покуда специальным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

Таким образом, Договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО1 и ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», не нуждался в обязательном нотариальном удостоверении ввиду отсутствия нормы права, устанавливающей обязательную нотариальную форма обязательственного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также ввиду отсутствия соответствующего соглашения между ФИО1 и ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с Разделительным балансом ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и Передаточным актом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, право на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, часть которой в размере 47,09155% является объектом Оферты и Договора купли-продажи доли, в порядке реорганизации перешло от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к вновь созданному 10.01.2024 ООО «ВИСТА ГРУПП». Реорганизация ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения из него двух новых обществ с ограниченной ответственностью ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» состоялась после принятия искового заявления ФИО1 к производству, в ходе рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы настоящего дела № А40-167835/23-100-1277.

Кроме того, в силу прямого указания Разделительного баланса ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, вместе с правом на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831% к ООО «ВИСТА ГРУПП» перешли также права и обязательства ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в отношении его кредиторов и должников, связанные с долей в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, существующие на дату составления Разделительного баланса, т.е. на 26.12.2023, а также возникшие или изменившиеся после указанной даты.

Таким образом, 10.01.2024 произошла замена стороны по Договору купли-продажи доли: продавцом вместо ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» стало ООО «ВИСТА ГРУПП». При этом к ООО «ВИСТА ГРУПП» перешли все права и обязанности продавца по Договору купли-продажи доли, существовавшие на дату правопреемства, в т.ч. основная обязанность продавца по договору купли-продажи по передаче товара покупателю.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

13.07.2023 ФИО1 отправил в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» требование о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%. Исходя из обращения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» исх. № 17-07/2023 от 17.07.2023, требование ФИО1 было получено ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее 17.07.2023.

Следовательно, в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ обязательство по передаче части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% в пользу ФИО1 путем совершения и нотариального удостоверения соответствующей распорядительной сделки должно было быть исполнено ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее 24.07.2023, однако ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» отказалось исполнять свое обязательство по Договору купли-продажи доли и нотариально удостоверять сделку, направленную на передачу части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% в пользу ФИО1

Согласно абз. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Следовательно, ввиду неисполнения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и его правопреемником ООО «ВИСТА ГРУПП» обязательства по передаче части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% в пользу ФИО1 на основании Договора купли-продажи доли ФИО1 вправе требовать по суду истребования у ООО «ВИСТА ГРУПП» указанной части доли.

В соответствии п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) согласно п. 1 ст. 308.3, ст. 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поскольку защита имущественного интереса ФИО1 в получении задолженного предоставления по Договору купли-продажи доли от ООО «ВИСТА ГРУПП» возможна только путем отобрания спорной части доли в уставном капитале Общества у ООО «ВИСТА ГРУПП» и ее передачи ФИО1, в удовлетворении искового требования ФИО1 об истребовании у ООО «ВИСТА ГРУПП» доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% не может быть отказано в силу абз. 4 п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 7.

В судебном заседании 12.07.2024 ФИО1 выразил готовность перечислить денежные средства в счет уплаты цены Договора купли-продажи доли в размере 104 900 000 руб. на банковский счет ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», а также внести денежные средства на депозитный счет Арбитражного суда г. Москвы.

Истец ФИО1 представил в материалы дела № А40-167835/23-100-1277 доказательства наличия у него финансовой возможности оплатить цену Договора купли-продажи доли в размере 104 900 000 руб., а именно:

1) Налоговые декларации по форме 3-НДФЛ по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН, согласно которым доход от предпринимательской деятельности ФИО1 составляет: за 2020 год – 71 501 757 руб., за 2021 год – 71 134 398 руб., за 2022 год – 37 992 730 руб., за 2023 год - 186 397 018 руб. (приложения № 1-4 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»);

2) Договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023, удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО9, зарегистрировано в реестре за № 77/519-н/77-2023-8-120, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО1 (продавец) обязуется передать в собственность ООО «ЭВЕРЕСТ» (ОГРН: <***>) (покупатель), а ООО «ЭВЕРЕСТ» обязуется принять и оплатить нежилое помещение общей площадью 679,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьино, ул. Братиславская, д. 15, корп. 1, пом. 20/1, к/н 77:04:0004026:18349, принадлежащее ФИО1 Согласно п. 2.1 и п. 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 цена объекта недвижимости составляет 100 000 000 руб. и должна быть полностью уплачена в течение 25 рабочих дней с даты подписания указанного договора (приложение № 5 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»). Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 поступила на расчетный счет ФИО1, о чем будет указано далее в п. 3;

3) Платежные поручения и выписки операций по лицевому счету индивидуального предпринимателя ФИО1 в ПАО «СБЕРБАНК» № 40802810638000075867, в соответствии с которыми в период с 02.02.2023 по 18.05.2023 на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 в ПАО «СБЕРБАНК» № 40802810638000075867 поступили денежные средства в следующих размерах: 02.02.2023 – 25 000 000 руб. – задаток ООО «ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21» по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2023; 29.03.2023 – 10 000 000 руб. – оплата ООО «ЭВЕРЕСТ» задатка по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023; 18.05.2023 – 90 000 000 руб. – платеж ООО «ЭВЕРЕСТ» по аккредитиву № SCB.LC01225/23 (приложения № 6 и № 7 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»). Платежи от 29.03.2023 и от 18.05.2023 совершены во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 (п. 2);

4) Справка ООО «Компания БКС» об активах клиента на брокерском счете по состоянию на 03.06.2024 № исх/ик-0086-01-Ф64-2024, в соответствии с которой суммарная стоимость активов ФИО1 по итогам 03.06.2024 по рыночным ценам указанного торгового дня составила 48 995 003,31 руб., из них: денежные средства – 10 003,31 руб., ценные бумаги – 48 985 000 руб. (приложение № 8 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»);

5) Справка ООО «АТОН» о рыночной стоимости активов от 03.06.2024 исх. № 04-030624, согласно которой на счете внутреннего учета ФИО1 № 6276300 по состоянию на 30.05.2024 учитываются денежные средства в размере 11 272,03 руб. и ценные бумаги общей рыночной стоимостью 32 817 600 руб. (приложение № 9 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»);

6) Отчет по сделкам и операциям (отчет брокера) компании Go Invest по ген. соглашению № 1008507 от 19.10.2023, в соответствии с которым по состоянию на 02.06.2024 ФИО1 принадлежали активы на общую сумму 69 070 734,93 руб. (приложение № 10 к возражениям ФИО1 на ходатайство к судебному заседанию 11.06.2024, представленным в электронном виде через систему «Мой Арбитр»)

Таким образом, поскольку совокупный доход ФИО1 от предпринимательской деятельности за 2020-2023 года составил 367 025 903 руб., из них доход от продажи объектов недвижимости – 125 000 000 руб., а также поскольку ФИО1 доказал наличие у него на брокерских счетах активов на момент вынесения решения по делу на общую сумму 150 883 338,24 руб., что подтверждается представленными в материалы дела истцом доказательствами, достоверность которых участвующими в деле лицами не опровергнута, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 финансовой возможности оплатить цену части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по Договору купли-продажи в размере 104 900 000 руб. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом ответчик ООО «ВИСТА ГРУПП», возражая против удовлетворения иска ФИО1, в т.ч. в части требования признания Договора купли-продажи заключенным, отрицая в одностороннем порядке факт заключения Договора купли-продажи, тем самым отказалось принять предложенное ФИО1 денежное исполнение обязательства по оплате цены части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по Договору купли-продажи на сумму 104 900 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В соответствии с п. 4 ст. 328 ГК РФ правила, предусмотренные п. 2 и п. 3 ст. 328 ГК РФ, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу п. 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения ст.ст. 405, 406 ГК РФ. Правила ст. 328 ГК РФ в таком случае применению не подлежат.

Поскольку ФИО1 не смог исполнить обязанность по оплате цены части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по Договору купли-продажи на сумму 104 900 000 руб. в пользу ООО «ВИСТА ГРУПП» ввиду отказа ООО «ВИСТА ГРУПП» и его правопредшественника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» принять исполнение денежного обязательства от ФИО1, т.е. по причине нахождения ООО «ВИСТА ГРУПП» в просрочке кредитора, положения п. 3 ст. 328 ГК РФ о том, что сторона договора, не предоставившая причитающееся с нее контрагенту, не вправе требовать по суду встречного исполнения с контрагента, не применяется.

Следовательно, основания для отказа в удовлетворении искового требования ФИО1 об истребовании у ООО «ВИСТА ГРУПП» части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% отсутствуют.

В то же время, учитывая встречность и взаимообусловленность предоставлений продавца и покупателя по договору купли-продажи, суд, вынося решения об истребовании у ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, одновременно с этим обязывает ФИО1 незамедлительно, не позднее следующего дня с даты вступления решения суда по делу № А40-167835/23-100-1277 в законную силу, внести на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы денежные средства в сумме 104 900 000 руб.

Таким образом, учитывая совокупность представленных доказательств, наличие у истца права на обращение в суд, распределение бремени доказывания между сторонами, доказанность истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания, суд признает исковые требования первоначального истца ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению в редакции принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений.

В удовлетворении самостоятельного требования третьего лица ФИО10, являющегося единственным участником ответчиков ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», о признании Оферты недействительной сделкой суд отказывает ввиду следующего.

ФИО3 указывает, что Оферта нарушает права и интересы ФИО3 как единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», т.к. влечет отчуждения имущества – части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по цене в 6 раз ниже рыночной, поскольку балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2023 составляет 1 383 669 000 руб., соответственно действительная стоимость спорной доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% на 31.12.2023 составляла 651 591 178,97 руб., в то время как цена указанной доли в Оферте указана как 104 900 000 руб. В связи с этим, по мнению ФИО3, имеются основания для признания Оферты недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

ФИО3 также полагает, что отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% приведет к возникновению признаков недостаточности имущества у ООО «ВИСТА ГРУПП», что влечет причинение ущерба интересам кредиторов ООО «ВИСТА ГРУПП», нарушение баланса интересов сторон, оказание предпочтения одной стороне в ущерб интересам другой стороны и публичным интересам, в связи с чем имеются основания для признания Оферты недействительной на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абз. 2-4 п. 93 постановления Пленума ВС РФ № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В подтверждение наличия явного ущерба ФИО3 – единственный участник ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – ссылается на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023, составляла 651 591 178,97 руб. (а вся доля целиком в размере 94,1831% – 1 383 669 000 руб.), в то время как цена части доли в Оферте указана как 104 900 000 руб.

Однако Оферта совершена и нотариально удостоверена 26.04.2023 (21.03.2023), поэтому данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 не отражают действительную стоимость доли на момент совершения Оферты.

В то же время материалами дела подтверждается, что третье лицо ФИО3 до предъявления самостоятельного требования о признании Оферты недействительной сделкой сам же оценивал принадлежащую ООО «ВИСТА ГРУПП» долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831% кратно ниже, чем 1 383 669 000 руб.

В частности, из материалов дела следует, что ООО «ВИСТА ГРУПП» образовано 10.01.2024 в порядке выделения из ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

В соответствии с Передаточным актом и Разделительным балансом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3 № 3/23 от 26.12.2023, в рамках реорганизации к ООО «ВИСТА ГРУПП» от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» перешло право на долю 94,1831% в уставном капитале Общества стоимостью 200 415 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 10.01.2024, после совершения Оферты и за 3 месяца до предъявления самостоятельного требования ФИО3 о признании Оферты недействительной, принадлежащая ООО «ВИСТА ГРУПП» доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831% оценивалась самим же третьим лицом ФИО3 на сумму 200 415 000 руб., что в 6 раз ниже, чем та действительная стоимость указанной доли, на которую ФИО3 в настоящее время ссылается в своем ходатайстве о вступлении в дело в качестве третьего лица (том 5, л.д. 84-91).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу принципа эстоппель (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) нельзя ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Исходя из изложенного, суд признает ссылку третьего лица ФИО3 на то, что действительная стоимость части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% превышает цену продажи, указанную в Оферте, в 6 раз непоследовательным и недобросовестным процессуальным поведением.

Более того, суд приходит к выводу, что, исходя из обстоятельств дела, отсутствуют основания полагать, что ФИО1 знал или должен был знать о наличии явного ущерба и что это было для него очевидно.

Производя акцепт Оферты, ФИО1 соглашался с условием о цене, предложенным самим же ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в лице генерального директора ФИО4 в Оферте. У ФИО1 отсутствовала возможность влиять на ценообразование и волеизъявление ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Если бы ФИО1 отказался приобретать часть доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по цене 104 900 000 руб., указанной в Оферте, то ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» получило бы возможность реализовать данную часть доли в пользу третьего лица по указанной в Оферте цене. В то же время согласно правовой позиции, выраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022, общество с ограниченной ответственностью, представляя собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дел, является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Цель преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, принадлежащего участникам хозяйственного общества, – сохранить в обществе паритет интересов и не допустить к участию в делах новых третьих лиц в отсутствие на то волеизъявления всех участников.

Следовательно, заслуживают внимание доводы ФИО1 о том, что, акцептуя Оферту, он в первую очередь намеревался не допустить в состав участников Общества не известное ему третье лицо, которое могло бы приобрести значительную долю участия в уставном капитале Общества в отсутствие согласия ФИО1, и что цели ФИО1, акцептовавшего Оферту на условиях, предложенных ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», не был таким образом направлен на причинение имущественного вреда ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ». Исходя из этого, отсутствуют основания полагать, что цель причинения явного ущерба была очевидной для ФИО1

Доказательства того, что ФИО1 находился в сговоре с генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4, в материалы дела не представлены. Напротив, в обращении ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» исх. № 17-07/2023 от 17.07.2023, подписанном генеральным директором ФИО4 и сделанном через несколько дней после акцепта ФИО1, генеральный директор ФИО4, действуя от имени ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», первоначально отрицала как сам факт совершения нотариально удостоверенной Оферты, впоследствии признанный ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в ходе производства по настоящему делу, так и факт направления Оферты в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2, препятствуя тем самым исполнению Договора купли-продажи доли. Следовательно, интересы ФИО1 и генерального директора ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4 изначально являлись разнонаправленными, не были и не могли быть направлены на причинение вреда ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» путем изъятия актива по цене кратно ниже рыночной.

Правовой смысл п. 2 ст. 174 ГК РФ заключается в том, что сговор представителя юридического лица и его контрагента, образующий порок воли в сделке, зачастую является скрытым, латентным и одновременно с этим трудно доказуемым или вовсе недоказуемым, в связи с чем законодатель вводит презумпцию наличия сговора и, соответственно, наличия порока воли в сделке в тех случаях, когда сделка причинила очевидный для другой стороны явный ущерб. Вместе с тем названная презумпция, исходя из смысла и цели правового регулирования, является опровержимой.

Учитывая, что из обстоятельств дела и представленных истцом ФИО1 доказательств следует, что ФИО1 не находился и не мог находиться в сговоре с генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4, т.к. их интересы являлись разнонаправленными, а сразу после акцепта Оферты ФИО4, представляя интересы ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», отрицала как сам совершения Оферты, так и направление Оферты в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2, препятствуя тем самым исполнению Договора купли-продажи доли, суд приходит к выводу о невозможности квалификации Оферты как порочной сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд также полагает заслуживающими внимания доводы ФИО1 о том, что Оферта была составлена и направлена в период производства по делу о банкротстве Общества, поэтому часть доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% являлось проблемным активом, в связи с чем доводы о явном, очевидном для ФИО1 ущербе не находят своего подтверждения.

Кроме того, сама по себе Оферта как предложение заключить договор не может влечь какой-либо имущественный вред на стороне ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и его правопреемника ООО «ВИСТА ГРУПП». Оферта лишь порождает гражданско-правовые последствия в виде эффекта связанности на стороне оферента и секундарного права адресата оферты на ее акцепт.

Сама по себе Оферта не влечет отчуждение принадлежащего оференту имуществу.

На основании изложенного, основания для оспаривания Оферты, предусмотренные в п. 2 ст. 174 ГК РФ, отсутствуют.

Суд также соглашается с доводами истца ФИО1 о том, что Оферта не может быть оспорена по правилам ст. 174 ГК РФ, т.к. является односторонней сделкой.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Поскольку для совершения оферты требуется воля одного лица – оферента, и при этом оферта порождает гражданско-правовые последствия в виде эффекта связанности на стороне оферента и секундарного права адресата оферты на ее акцепт, оферту следует считать односторонней сделкой. В случае акцепта такой оферты на месте односторонней сделки появляется договор.

Оферта как односторонняя сделка не создает для адресата оферты никаких обязанностей, а лишь наделяет его секундарным правом.

Соответственно, у Оферты как односторонней сделки имелась лишь одна сторона – оферент ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Вместе с тем одним из условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является знание или долженствование знания другой стороны сделки о явном ущербе для представляемого.

Следовательно, ввиду того, что у Оферты имелась лишь одна сторона, и знание другой стороны о явном ущербе Оферты невозможно установить, Оферта не может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Основания для оспаривания Оферты по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, также отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Следовательно, нормы Закона о банкротстве, в т.ч. нормы главы III.1 Закона о банкротстве, определяющие специальные основания для оспаривания сделок в процедурах конкурсного процесса, применяются исключительно в делах о банкротстве.

Самостоятельное требование третьего лица ФИО3 о признании Оферты недействительной сделкой заявлено вне рамок дела о банкротстве ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», но в рамках гражданского дела по иску ФИО1 о признании Договора купли-продажи доли заключенным и об истребовании спорной части доли у ООО «ВИСТА ГРУПП», в связи с чем к указанному требованию не подлежат применению специальные составы недействительности, предусмотренные п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно доводов ФИО3 о том, что в результате акцепта Оферты вновь реорганизованное ООО «ВИСТА ГРУПП» будет обладать признаками недостаточности имущества, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

На дату вынесения настоящего решения ООО «ВИСТА ГРУПП» принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831%. После истребования и передачи части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% от ООО «ВИСТА ГРУПП» к ФИО1, у ООО «ВИСТА ГРУПП» останется вторая половина доли в размере 47,09155%.

Доказательств того, что в результате акцепта Оферты вновь реорганизованное ООО «ВИСТА ГРУПП» будет обладать признаками недостаточности имущества не представлено.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание изложенные сторонами доводы, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца ФИО1 и об отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельного требования третьего лица ФИО3

Судом рассмотрены все доводы ответчиков, третьих лиц, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания истца не опровергают, основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Судебные расходы распределяются по правилам ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. ст. 50, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Признать заключенным между ФИО1 (персональные данные в материалах дела) и ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>) договор купили-продажи доли 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» на условиях, указанных в оферте от 26.04.2023 (21.03.2023), зарегистрированной в реестре за №52/245-н/77-2023-9-906.

Истребовать в пользу ФИО1 долю в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» у ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>).

Обязать регистрирующий орган внести запись об изменении сведений об участниках ООО «Трейдинвест» и принадлежности доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» ФИО1.

Взыскать с ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Обязать ФИО1 незамедлительно, не позднее следующего дня с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу, внести на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы денежные средства в сумме 104 900 000 (сто четыре миллиона девятьсот тысяч) руб.

В удовлетворении заявлений ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>), ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>) о признании исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 отказать как не соответствующие ст. 49 АПК РФ.

В удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023), зарегистрированной в реестре за №52/245-н/77-2023-9-906, недействительной сделкой отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражный процессуальным кодексом РФ.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

И.М. Григорьева