Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А40-34878/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34878/2024-146-239
14 мая 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Вихарева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сарасовым Д.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ЧОО "Сектор-а" (ИНН <***>) к ООО "Гвсу-Спецмонтаж" (ИНН <***>) о признании недействительным соглашения №3-4 от 22.11.2022 о порядке расчетов по договорам,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. №б/н от 01.09.2023, удоств.,

от ответчика – ФИО2 по дов. №28 от 04.08.2023, паспорт, диплом; ФИО3 по дов. №23 от 23.05.2023, паспорт, диплом, 



УСТАНОВИЛ:

ООО ЧОО «СЕКТОР-А» (Истец) просит Арбитражный суд города Москвы признать недействительным Соглашение № 4-3 от 22.11.2022 о порядке расчетов по договорам, заключенного между ООО ЧОО «СЕКТОР-А» и ООО «ГВСУ-Спецмонтаж» (Ответчик).

Представитель Истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представители Ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве, в том числе указали на пропуск срока исковой давности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав письменные доказательства, а также заслушав позиции сторон, суд приходит к следующим выводам.

Истец в обоснование иска указал, что между ООО «ЧОО «СЕКТОР-А» (Исполнитель) и ООО «ГВСУ-Спецмонтаж» (Заказчик) заключены договоры № ЧОП-1/2019 от 04.10.2029 г., № ЧОП-2/2019 от 18.10.2019 г. и № ЧОП-1/2020 от 15.05.2020 г. об оказании охранных услуг на строительных объектах Заказчика.

Во исполнение указанных договоров Истец оказал охранные услуги по договорам, которые приняты Ответчиком по акту сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний по объему и качеству оказанных услуг.

Истец сослался, что Ответчик не оплатил стоимость оказанных услуг в полном объеме в установленные сроки, в связи с чем у него образовалась задолженность, которая подтверждалась двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

Согласно акту-сверки взаимных расчетов от 11.11.2022 задолженность по Договорам составила 8 780 483 руб.87 коп.

Письменные претензии об оплате задолженности в полном объеме Ответчиком не исполнены.

Истец также указал, что между сторонами 22.11.2022 заключено Соглашение № 4-3 о порядке расчетов по договорам, на крайне невыгодных для Истца условиях, так, Соглашение содержит условие, в соответствии с которым, Ответчик (Заказчик) обязуется перечислить Истцу (Исполнителю) денежную сумму в размере 4 390 241 (Четыре миллиона триста девяносто тысяч двести сорок один) рублей 94 копеек. С момента поступления денежных средств в размере 4 390 241, 94 руб. на расчетный счет Истца (Исполнителя), стороны признают, что задолженность по договорам, указанным в пунктах 1.1.-1.3 Соглашения отсутствует.

Истец считает, что в случае незаключения Соглашения на вышеуказанных условиях, Ответчик (Заказчик) отказывался бы выплачивать Истцу (Исполнителю) образовавшуюся по договорам задолженность, а в случае предъявления иска в суд, руководство ООО «ГВСУ-Спецмонтаж» (Заказчик) поставило в зависимость получения Истцом оплаты, оказанных истцом услуг по иным договорам об оказании охранных услуг, что могло привести к неисполнению истцом своих денежных обязательств перед своими контрагентами и по выплате заработной платы сотрудникам общества. Указанное поведение Ответчика вынудило Истца заключить Соглашение № 4-3 о порядке расчетов по договорам на крайне невыгодных для Истца условиях.

В обоснование своей позиции Истцом также указано, что 21.06.2023 было продано 100% доли в уставном капитале ООО ЧОО «Сектор-А», что подтверждается Договором купли-продажи доли  в уставном капитале ООО ЧОО «Сектор-А» от 21.06.2023, а на основании Решения единственного участника ООО ЧОО «Сектор-А» от 16.08.2023 - генеральный директор ФИО4 освобожден от должности генерального директора и назначен ФИО5.

Истец считает, что он узнал о заключении Соглашения № 4-3 о порядке расчетов от 22.11.2022 в предварительном судебном заседании по Делу № А40-240772/2023 – 28.11.2023.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Так, оспариваемая Истцом на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка была заключена 22.11.2022.

Суд считает, что продажа доли общества не отнесена законом к основаниям прерывающим или приостанавливающим течение срока исковой давности по отношению к сроку оспаривания сделки.

Доказательств того, что лицо совершившее сделку было нелегитимно на ее совершение, суду также не представлено.

Следует отметить, что Истец, давая согласие на приобретение доли в уставном капитале ООО ЧОО «Сектор-А» должен был ознакомиться с бухгалтерской и финансовой документацией общества и соответственно мог и должен был узнать о наличии сделки.

Поскольку Истец направил иск в суд 15.02.2024, то заявленное требование подано с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суд соглашается с доводами Ответчика о том, что Истец является коммерческой организацией и для извлечения прибыли самостоятельно осуществляет деятельность, направленную на систематическое получение прибыли на свой риск. Коммерческая организация как предприниматель осуществляет выбор варианта поведения, направленный на извлечение максимальной прибыли и при этом не нарушает требований законодательства, условий договора, обычаев делового оборота. Действия коммерческой организации (ее руководства) соответствует обычным условиям гражданского оборота.

Инициатива заключить Соглашение исходила именно от Истца, что подтверждается Протоколом осмотра доказательств № 77 АД 4313664.

Как верно указал Ответчик, мнение Истца о «невыгодных условиях» по смыслу гражданского законодательства РФ не является критерием недействительной сделки. Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2022).

Соглашение было полностью исполнено Ответчиком, Истцом принято исполнение.

Исключительно суждение Истца о невыгодности сделки, не может само по себе служить основанием для признания Соглашения недействительным.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ»).

Суд считает, что в нарушение ст. 65 АПК РФ и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», Истцом не приведено доказательств о нарушении Соглашением пределов свободы договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила. (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах»)

Согласование условий Соглашения подтверждается тем, что данное Соглашение было подписано обеими сторонами.

Соглашение является волеизъявлением ООО ЧОО «Сектор-А», направленным на прекращение требования к ООО «ГВСУ-Спецмонтаж», подтверждающим намерение продолжить сотрудничество и отвечает признакам, установленным ст. 421 ГК РФ.

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А40-240772/2023 установлено следующее.

22.11.2022 между ООО "ЧОО "Сектор-А" и ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" было заключено соглашение N 4-3 о порядке расчетов по договорам.

В пункте 1 соглашения стороны определили, что на дату его подписания общая задолженность ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" перед ООО "ЧОО "Сектор-А" по договорам, указанным в пунктах 1.1 - 1.3 соглашения, составляла 8 780 483,87 руб., в том числе по договору N ЧОП-1/2020 от 15.05.2020 задолженность в сумме 3 479 290,32 руб. (пункт 1.3. соглашения).

В соответствии с п. 5 соглашения с момента поступления денежных средств в размере 4 390 241,94 руб. на расчетный счет ООО "ЧОО "Сектор-А" в течение трех рабочих дней с даты подписания соглашения, стороны признают, что задолженность, в том числе по договору N ЧОП-1/2020 от 15.05.2020, отсутствует и ООО "ЧОО "Сектор-А" к ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" претензий не имеет.

На основании договора процентного займа N 2/22 от 12.10.2022 АО ХК "ГВСУ "Центр" в счет исполнения обязанности ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" платежным поручением N 344122 от 25.11.2022 перечислило в установленный соглашением срок денежные средства в размере 4 390 241,94 руб. на расчетный счет ООО "ЧОО "СекторА" по указанным в соглашении реквизитам.

Соглашение было полностью исполнено ООО "ГВСУ-Спецмонтаж", ООО "ЧОО "Сектор-А" приняло исполнение.

Таким образом, обязательство ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" по договору N ЧОП1/2020 от 15.05.2020 было исполнено надлежащим образом.

Следовательно, в силу п. 5 соглашения задолженность ООО "ГВСУ-Спецмонтаж" перед ООО "ЧОО "Сектор-А" за оказанные охранные услуги по договору N ЧОП-1/2020 от 15.05.2020 отсутствует.

Апелляционным судом установлено, что Соглашение N 4-3 от 22.11.2022 является самостоятельной сделкой, имеет самостоятельный предмет, не является дополнительным соглашением. Договор и соглашение имеют разный предмет. Данное Соглашение имеет самостоятельный предмет - распоряжение правами в рамках конкретного материального правоотношения.

Таким образом, Соглашение № 4-3 от 22.11.2022 получило правовую оценку и признано допустимым доказательством прекращающим обязательства (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с ч.1 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании вышеизложенного, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 9, 49, 64, 65, 68, 71, 102-112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ,  суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                                    А.В. Вихарев