Постановление от 3 апреля 2024 г. по делу № А63-19335/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А63-19335/2022

03.04.2024


Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2024.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Семенова М.У., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское» - ФИО2 (по доверенности от 07.06.2023), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-19335/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское», ОГРН <***>, с. Курсавка, Андроповского района, к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному комплексу «Андроповский», ОГРН <***>, с. Курсавка, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Групп», ОГРН <***>, г. Москва, о признании договора найма от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью межфермерское производственное объединение "Курсавское" (далее - истец, ООО МФПО "Курсавское") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному комплексу "Андроповский" (далее - ответчик, ООО АП "Андроповский"), о признании договора найма от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 14.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен кредитор ФИО3 - ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением от 06.09.2023 произведена замена третьего лица ФИО4 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Групп".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-19335/2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-19335/2022 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО АП "Андроповский", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское» поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-19335/2022 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-19335/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью межфермерское производственное объединение "Курсавское" (далее - истец, ООО МФПО "Курсавское") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленному комплексу "Андроповский" (далее - ответчик, ООО АП "Андроповский"), о признании договора найма от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 14.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен кредитор ФИО3 - ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением от 06.09.2023 произведена замена третьего лица ФИО4 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент Групп".

ООО МФПО "Курсавское" на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимого имущества: участок с кадастровым номером 26:17:071001:23, объекты с кадастровыми номерами: N 26:17:071001:72, 26:17:071001:73, 26:17:071001:74, 26:17:071001:75, 26:17:071001:76, 26:17:071001:77, 26:17:071001:78, 26:17:071001:79, 26:17:071001:80, 26:17:071001:81.

Между ООО МФПО "Курсавское" (арендодатель) и ООО АП "Андроповский" (арендатор) 25.12.2019 был подписан договор найма имущества, по которому арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование имущество согласно акту передачи.

Согласно пункту 1.2 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребленной электроэнергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны всего имущества, находящегося на производственной базе.

Договор найма от 25.12.2019 со стороны ООО МФПО "Курсавское" заключен директором ФИО3, со стороны ООО АПК "Андроповский" в лице единственного учредителя на момент заключения сделки ФИО5

Определением от 08.06.2022 на основании заявления ООО СХП "Воровсколесское" возбуждено производство по делу N А63-7528/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО МФПО "Курсавское".

Определением суда от 22.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена 20.07.2022), в отношении ООО МФПО "Курсавское" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2023 (резолютивная часть объявлена 31.01.2023) ООО МФПО "Курсавское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Истец, указывая на то, что договор найма не содержит каких-либо характеристик, позволяющих идентифицировать подлежащее передаче арендатору имущество, договор заключен в отсутствие полномочий ФИО5, без одобрения общего собрания, между аффилированными лицами (отцом и сыном), в ущерб интересов кредиторов обратился с настоящим иском в суд.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Материалами дела установлено, что между ООО "МПФО "Курсавское" и ООО АПК "Андроповский" был подписан договор найма от 25.12.2019, по которому арендатор обязался передать арендатору во временное владение и пользование имущество согласно акту передачи. Договор аренды данные идентифицирующие объект недвижимости, предоставляемый в аренду, не содержит.

Акт приема-передачи изначально с исковым заявлением не был представлен.

Соглашение к договору найма имущества от 25.12.2019, которым стороны изложили акт передачи основных средств в следующей редакции: арендодатель передает, а арендатор принимает по договору найма от 25.12.2019 следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, нежилое здание общей площадью 243,5 кв. м, с кадастровым номером 26:17:111001:77.

В период с декабря 2019 года по настоящее время ООО АПК "Андроповский" осуществляет деятельность по выпечке хлеба и хлебобулочных изделий в арендованных помещениях.

Конкурсным управляющим "МПФО "Курсавское" совместно с ФИО3 был произведен осмотр спорного помещения, в ходе которого было установлено, что ООО АПК "Андроповский" в соответствии с договором найма имущества от 25.12.2019 фактически занимает 150 кв. м в помещении общей площадью 243,5 кв. м, по адресу <...>, использует имущество ООО МФПО "Курсавское": тестомес (неисправен), печь ПРГ - 1 (неисправен), котел АСЕ24К (неисправен) оборудование пекарни, оборудование кондитерского цеха.

Данные обстоятельства подтверждены актом от 10.11.2023, представленным в материалы дела.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1.2. договора найма за пользование имуществом арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребляемой электроэнергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны, всего имущества, находящегося на производственной базе.

В материалы дела ответчиком представлены копии платежных поручений за период с 2019 года по 2023 год подтверждающие внесение ФИО3 в рамках договора поручения от 30.12.2019 коммунальных и иных платежей, связанных с содержанием имущества базы.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ООО "МПФО "Курсавское" в течение всего периода принимало исполнение спорного договора без возражений относительно его исполнения. Доказательств обратного не представлено.

Сторонами согласованы все существенные условия договора найма при его подписании, а совершение арендатором действий по использованию арендованного имущества и внесению арендной платы свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора аренды незаключенным (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, совершение спорной сделки приведет (привело) к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Влияние заключения конкретной сделки на общий результат финансово-хозяйственной деятельности Общества истцами документально не подтвержден.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ", судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае о последующем одобрении ООО АПК "Андроповский" сделки свидетельствуют такие обстоятельства, как исполнение условий оспариваемого договора путем принятия спорного имущества по акту приема-передачи; внесение арендной платы путем внесения коммунальных платежей.

Таким образом, в процессе исполнения договора найма ответчик приобрел права арендатора в отношении спорного объекта, его действия по исполнению указанного договора являются последующим одобрением сделки по смыслу пункта 2 статьи 183 ГК РФ.

Обращаясь с требованием о признании договора найма от 25.12.2019 недействительным, в качестве оснований истец также указывал на аффилированность сторон, заключение договора в отсутствие одобрения общего собрания, в ущерб интересам общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума N 27, бремя доказывания осведомленности другой стороны по сделке о том, что сделка является крупной для общества и ее совершение не было согласовано надлежащим образом, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Судом первой инстанции установлено, что договор найма от 25.12.2019 заключен со стороны ООО МФПО "Курсавское" директором ФИО3, со стороны ООО АПК "Андроповский" ФИО5

Материалами дела подтверждается, и сторонами не оспаривается наличие родственных связей между ФИО3 и ФИО5, являющихся отцом и сыном по отношению друг к другу, что по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ N 27 свидетельствует о наличии заинтересованности между сторонами сделки через совокупность родственных связей.

Суд установил, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества в арендных правоотношениях, не выходят за пределы стандартных правоотношений. Отчуждение какого-либо имущества общества сделка не повлекла.

Решение об одобрении спорной сделки в установленном законом порядке общим собранием участников ООО МФПО "Курсавское" не принималось, однако доказательств наличия возражений со стороны миноритарных участников общества в суд не представлено.

Более того, согласно пункту 3.1 Устава ООО МПФО "Курсавское" основной целью деятельности общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли и удовлетворения социальных и экономических интересов участников общества. Пунктом 3.3. Устава предусмотрено право общества осуществлять любые виды, не запрещенные законом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО АПК "Андроповский" является социально значимый вид деятельности 10.71.1 Производство хлеба и хлебобулочных изделий недлительного хранения.

Пунктом 1.2. договора найма от 25.12.2019 стороны определили плату за пользование имуществом, арендатор уплачивает арендную плату, определяемую стоимостью потребляемой э/энергии, газа, воды в месяц, обеспечение охраны, всего имущества, находящегося на производственной базе.

Пунктом 1.3. договора так же закреплена обязанность арендатора по содержанию арендованного имущества, производству текущего ремонта.

Следовательно, после сдачи в аренду спорного имущества общество приобрело выгоду в виде оплаты коммунальных платежей, расходов на содержание имущества, в т.ч. охрану, расходы на производства ремонта помещений, оборудования, находящихся на территории базы.

Признано обоснованным и заявление о применении срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка заключена между сторонами 25.12.2019.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, соответствующие сведения о назначении директором ООО МПФО "Курсавское" ФИО7 на основании решения общества от 25.08.2020 N 4 внесены в реестр 01.09.2020, следовательно, срок исковой давности о признании сделки недействительной для единоличного исполнительного органа ФИО7 истек не позднее 01.09.2021. С настоящим заявлением истец обратился 17.11.2022

Довод управляющего о том, что для него не пропущен срок исковой давности по спариванию сделки недействительной судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку суд рассматривает требования руководителя в общем исковом порядке по общим нормам гражданского законодательства, а не по правилам, предусмотренным Законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод об отсутствии государственной регистрации, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку пунктом 4.1 срок действия договора установлен с 01.01.2020 по 31.12.2020, в связи с чем необходимость в регистрации договора отсутствовала.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63- 19335/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.


Председательствующий


Е.В. Жуков


Судьи


М.У. Семенов


Ю.Б. Луговая