Постановление от 27 декабря 2024 г. по делу № А05-12654/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2024 года

Дело №

А05-12654/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 28.11.2023), от ФИО3 представителя ФИО2 (доверенность от 23.11.2023), от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» ФИО4 (доверенность от 15.04.2024), ФИО5 (доверенность от 15.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А05-12654/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», адрес: 163013, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о признании недействительным решения наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023, оформленного протоколом от 27.07.2023 № 100, об утверждении выкупной стоимости акций за 2-й квартал 2023 года в размере 1238 руб. 44 коп. за одну акцию. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А05-12654/2023.

ФИО3 обратился в тот же арбитражный суд с аналогичным исковым заявлением. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А05-12784/2023.

Определением от 23.01.2024 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А05-12654/2023.

Решением суда от 13.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО3 и ФИО1 в кассационных жалобах просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателей жалоб, из закона не следует, что стоимость чистых активов предприятия для целей определения выкупной цены акций должна определяться исходя из балансовой стоимости имущества предприятия и не может быть рассчитана по рыночной стоимости имущества; материалами дела подтверждается несоответствие отраженной в бухгалтерской отчетности стоимости имущества его рыночной стоимости; суды необоснованно отказали в проведении судебной экспертизы и в истребовании у ответчика информации о пообъектном составе отраженного в бухгалтерском учете имущества.

Предприятие в отзыве на кассационные жалобы просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель истцов поддержал кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы. Представители Предприятия против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие создано 14.06.94, сведения о Предприятии внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.07.2002.

ФИО1 и ФИО3 являлись работниками Предприятия, прекратили трудовые отношения с Предприятием 06.09.2023 и 07.08.2023 соответственно.

На момент прекращения трудовых отношений с Предприятием ФИО1 обладал 99 обыкновенными акциями Предприятия номинальной стоимостью одной акции 1 руб., ФИО3 - 599 обыкновенными акциями.

Предприятие в связи с прекращением трудовых отношений с ФИО1 предложило ему заключить договор купли-продажи акций по цене 122 605 руб. из расчета выкупной стоимости одной акции 1238 руб. 44 коп., утвержденной решением наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023 (протокол заседания наблюдательного совета от 27.07.2023 № 100).

Однако ФИО1 отказался от заключения договора на условиях Предприятия, считая заниженной предложенную ответчиком цену акций.

ФИО3 при увольнении с Предприятия заключил с ним договор от 07.08.2023 № 35-в купли-продажи принадлежащих работнику акций по цене 741 825 руб. 56 коп. из расчета 1238 руб. 44 коп. за акцию. Однако впоследствии в связи с несогласием с величиной выкупной стоимости акций обратился в ревизионную комиссию Предприятия с жалобой, которая была оставлена без удовлетворения.

ФИО1 и ФИО3, считая, что утвержденная решением наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023 выкупная стоимость акции за 2-й квартал 2023 года существенно занижена и выкупная стоимость акции должна соответствовать рыночной стоимости активов Предприятия, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров определяются Федеральным законом от 19.07.98 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Таким образом, заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником-акционером и народным предприятием является обязательным для обеих сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. На народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Общим собранием акционеров Предприятия от 23.03.2023 утверждена Методика определения выкупной стоимости акций Предприятия (далее – Методика). Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции Предприятия рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за 3 (три), 6 (шесть), 9 (девять) и 12 (двенадцать) месяцев, согласуется с Контрольной комиссией и утверждается Наблюдательным Советом Общества.

В соответствии с пунктом 4 Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов Предприятия на общее количество размещенных (выпущенных) акций с последующим умножением на коэффициент 0,3.

Решением наблюдательного совета Предприятия, оформленным протоколом заседания от 27.07.2023 № 100, утверждена выкупная стоимость акций Предприятия за 2-й квартал 2023 года, рассчитанная в соответствии с Методикой, в размере 1238 руб. 44 коп. Согласно представленному расчету выкупной стоимости акций он произведен исходя из суммы чистых активов, составляющей 838 258 тыс. руб., по данным бухгалтерского учета.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) собранные по делу доказательства, правомерно не усмотрели оснований для признания недействительным оспариваемого решения наблюдательного совета.

Как установлено судами, расчет выкупной стоимости акций произведен исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, недостоверность которой не установлена; по результатам анализа продажи акций в предыдущие годы нет оснований считать, что утвержденная выкупная стоимость акций за 2-й квартал 2023 года не соответствует рыночной стоимости акций. Обязательность расчета выкупной стоимости акций исходя из рыночной стоимости активов народного предприятия не вытекает из Закона № 115-ФЗ.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателей жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку в отсутствие доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Предприятия нет достаточных оснований для применения рыночной стоимости активов Предприятия в целях определения выкупной стоимости акций.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено, в том числе при рассмотрении процессуальных ходатайств истцов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А05-12654/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

С.А. Нестеров

Е.В. Чуватина