Решение от 26 января 2024 г. по делу № А40-171958/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело№ А40-171958/23-85-1414
г. Москва
26 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПГАН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВК ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСТОК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора цессии недействительным

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 10.01.2024 №100

от ответчика (1) – ФИО3 по дов. от 19.04.2023 №б/н

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТОПГАН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КВК ГРУПП", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" о признании договора цессии от 20.02.2023 недействительным.

Истцом заявлено ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ об отложении судебного разбирательства.

Согласно п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем с учетом правовой позиции сторон по делу, суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания. Протокольным определением от 18.01.2024 суд в порядке ст. 158 АПК РФ отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Исковые требования мотивированы заключением Договором цессии между ответчиками, имеющая признаки притворной сделки, в результате чего истец будет вынужден выплатить денежные средства в размере 6 589 802 руб. 51 коп. ООО «Восток», у которого нет встречных обязательств перед истцом.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика (1) возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик (2), извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, отзыв на исковое заявление не предоставил.

Дело рассмотрено без участия ответчика (2), в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск не подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 по делу № А40-180742/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 удовлетворены требования ООО «КВК Групп» к ООО «Топган» о взыскании задолженности в размере 8 154 326,66 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 14.02.2023 по делу № А56-112893/2022 в отношении ООО «Топган» введена процедура наблюдения. Требования ООО «КВК групп» в размере 6 589 802,51 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Топган».

20.02.2023 г. между ООО «КВК» и обществом с ограниченной ответственностью «Восток» (далее по тексту - ООО «Восток», Ответчик 2, Цессионарий) был заключен Договор уступки требования (цессии) долга ООО «Топган» перед ООО «КВК», установленного Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-180742/2020, по которому была уступлена сумма требований в размере 6 589 802,51 руб. (далее - Договор цессии).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А56-112893/2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 14.02.2023 изменено, в реестр требований кредиторов ООО «Топган» включены требования ООО «КВК групп» в размере 2 790 055,22 руб., из которых 1 455 623,12 руб. - основной долг, 1 334 432,10 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Заявляя настоящие исковые требования, истец указывает, что в результате заключения спорного договора цессии между ООО «КВК Групп» и ООО «Восток» ООО «Топган» должен будет выплатить сумму 6 589 802,51 руб. ООО «Восток», к которому у ООО «Топган» нет никаких встречных обязательств.

Истец считает, что, совершая уступку, стороны прикрывали под собой сделку дарения - в основу цессии легла несуществующая задолженность ООО «КВК Групп» перед ООО «Восток» по заключенному между ними договору оказания услуг в сфере информатизации от 31.01.2020 г., по факту являющемуся мнимой сделкой (далее - Договор оказания услуг, Договор на оказание услуг в сфере информатизации).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 ГК РФ притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на достижение иных по сравнению с выраженными в договоре цессии правовых последствий.

ООО "Восток" обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО "КВК Групп" о взыскании задолженности по договору на оказание консультационных услуг в сфере информатизации от 31.01.2020 (акты от 07.02.2020, 14.02.2020) в размере 4 755 000 руб., пени за период с 10.02.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 28.12.2022 в размере 411 466 руб., пени по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Тульской области о прекращении производства по делу № А68-15301/2022 от 06.03.2023 утверждено мировое соглашение между ООО «Восток» и ООО «КВК Групп», в соответствии с которым спор урегулирован уступкой ответчиком истцу права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Топган» (далее - ООО «Топган») в размере 6 589 802,51 руб. на условиях договора цессии от 20.02.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу А40-135988/2023 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ТОПГАН» к Обществу с ограниченной ответственностью «КВК ГРУПП», Обществу с ограниченной ответственностью «ВОСТОК» о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание консультационных услуг в сфере информатизации от 31.01.2020, заключенного между ООО «КВК групп» и ООО «Восток», на основании ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-230674/2022 от 14.12.2023г. о взыскании с ООО «КВК Групп» в пользу ООО «Топган» 1 341 455,76 руб. в удовлетворении требований отказано. Решение суда вступило в законную силу 29.05.2023г.

Решением суда Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-248121/2022 от 07.08.2023г. о взыскании с ООО «КВК Групп» в пользу ООО «Топган» 5 843 527,63 руб. в удовлетворения требований отказано. Решение суда вступило в законную силу 13.11.2023г.

Решением суда Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-249321/2022 от 16.02.2023г. о взыскании с ООО «КВК Групп» в пользу ООО «Топган» 2 136 700,71 руб. в удовлетворения требований отказано. Решение суда вступило в законную силу 15.06.2023г.

Решением суда Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-60152/2023 установлена задолженность ООО «КВК Групп» перед ООО «Топган» в размере 278 141,98 руб., решение суда вступило в законную силу 12.09.2023г.

Решением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-6470/2023 установлена задолженность ООО «Топган» перед ООО «КВК Групп» в размере 371 207,99 руб., решение суда вступило в законную силу 05.07.2023г.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023г. по делу А56-112893/2022 произведен зачет встречных однородных требований, что следует из постановления суда апелляционной инстанции. В сумму зачета вошли требования в размере 2 834 945,20 руб. по решению суда №А40-190589/2021 и требования в размере 961 506,85 руб. по решению суда № А40-162446/2022.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2023г. произведена замена ООО «КВК Групп» его процессуальным правопреемником ООО «Восток».

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023г. производство по делу прекращено в связи с добровольным погашением требований должником ООО «Топган».

Таким образом, суммы, на которых ООО «Топган» обосновывает настоящий иск либо уже были зачтены в рамках рассмотрения дела №А56-112893/2022, либо в их взыскании решениями судов было отказано, в связи с чем изложенные фактические обстоятельства исключают возможность признания вышеуказанного Договора недействительным по основанию его притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств, предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 159, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

Судья:

Д.Н. Федорова