Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А41-34897/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-34897/22
13 июня 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 13 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем Король К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Вердел Юлиа

к АО "ПУШКИНСКАЯ ФАБРИКА №2" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, АО "Новый регистратор"

о восстановлении, признании,

Третьи лица: ФИО3 (нотариус), ФИО4 (ВРИО нотариуса), Центральный банк РФ.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: представитель по доверенности № 38/202/ от 15.12.2024 г. ФИО5, ФИО6 Николаевич.

от ответчиков:

от АО "ПУШКИНСКАЯ ФАБРИКА №2" (ОГРН <***>, ИНН <***>) –участвовал представитель по доверенности от 30 мая 2022 года (3 года) ФИО7 (диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом, копия доверенности приобщена),

от ФИО2 –представитель по нотариальной доверенности №50АБ5618478 от 06 июня 2022 года (2 года) ФИО7 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копия доверенности приобщена)

от АО "Новый регистратор" – представитель по доверенности №28/2024 от 25.03.2024 г. ФИО8 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копии приобщены). ранее участвовал представитель по доверенности №20/2024 от 09.01.2024 года ФИО9 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копии приобщены).

Третьи лица: ФИО3 (нотариус) не явился, ранее извещался,

ФИО4 (ВРИО нотариуса) не явился, ранее извещался.

Центральный банк РФ. не явился, ранее  поступила ходатайство о рассмотрении в отсутствие.

УСТАНОВИЛ:

Вердел Юлиа (Verdel Julia) ( далее истец)  обратилась  в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) уточнения исковых требований,  к АО «Пушкинская фабрика № 2», ФИО10 ( генеральный директор Общества);  АО «Новый регистратор» о восстановлении  корпоративного контроля над акционерным обществом АО «Пушкинская фабрика № 2 Вердел Юлиа (Verdel Julia),  признании права собственности акционера Вердел Юлиа Вердел Юлиа (Verdel Julia) на 21728 штук (2,46%) бездокументарных акций АО «Пушкинская фабрика №2» стоимостью с учетом ранее 695296 руб. (без учета инфляции), возвращении  Вердел Юлиа (Verdel Julia) в собственность  21 728 акций на сумму 695296 руб.; применении  положений  ст. ст.168 и 169 ГК РФ к недействительной сделке о переходе права собственности  к ФИО2 в порядке принудительного выкупа принадлежащего Истцу пакета акций АО «Пушкинская фабрика № 2» в размере 1 966 штук  на основании Распоряжения от 29 октября 2021 года,   входящих  в общий пакет акций в размере 21 728 штук) как нарушающей требования закона или иного правового акта, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности,  обязании  АО «Новый регистратор» (107996, <...>) списать с лицевого счета ФИО2 21 728 штук бездокументарных обыкновенных акций АО «Пушкинская фабрика № 2» и зачислить 21 728 бездокументарных обыкновенных акций АО «Пушкинская фабрика № 2» на лицевой счет Вердел Юлиа (VERDEI JULIA) в Центральном филиале АО «Новый регистратор».

От АО "Новый регистратор" поступили заращиваемые судом документы и информация.

АО "Новый регистратор"  представил на обозрения суда регистрационный журнал АО "ПУШКИНСКАЯ ФАБРИКА №2. Интервал операций с 11.12.1992 по 02.12.2015, период до начала ведения реестра.

От истца возражения на отзыв. Приобщено.

От ответчиков представлены письменные пояснения. Приобщено

Ответчик заявляет о пропуске  сроков исковой давности по двум основаниям.

Шестимесячный месячный срок п.4 ст.184.8 ФЗ-208 (по принудительному выкупу) 12.05.2022 г. Десятилетний срок п.1 181 ГК РФ. Принято судом к рассмотрению.

Истец ссылается на то, что иск подан в пределах трехгодичного срока с октября 2021 года.

Ответчики  против удовлетворения заявленных требований  возражают по доводам, изложенным в письменных отзывах, пояснениях.

Рассмотрев  материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований  истец указал, что она на основании завещания, составленного гражданкой Российской Федерации ФИО11 и нотариально удостоверенного 14 октября 2005 года, после смерти наследодателя 01.02.2007 года она стала собственником всего принадлежавшего ей имущества, в том числе, пакета акций акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2».

Количество акций,  переходящих по наследству, в завещании наследодатель ФИО11  не указала.

До 02.12.2015 года ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» осуществлялось самостоятельно самим Обществом как эмитентом.

 Для оформления свидетельства о праве на наследство генеральный директор акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» ФИО2 предоставил нотариусу ФИО12 выписку из реестра акционеров со сведениями о том, что в собственности ФИО11 находилось 2466 акций обыкновенных акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2», имеющих государственный регистрационный номер И 46461-1 П-225.

Вышеуказанная выписка из реестра зарегистрирована в журнале регистрации ОАО «Пушкинская фабрика № 2» за № 163, подписана генеральным директором ФИО2 и ответственным за ведение реестра ФИО13

Свидетельство о праве на наследство по завещанию МО-4 № 7972810 было оформлено и выдано Истцу 20 августа 2007 года нотариусом Пушкинского нотариального округа ФИО12 (наследственное дело № 195/2007).

Как следует из записи № 341 в реестре акционеров акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» от 22 января 1993 года, согласно Протоколу от 22.01.1993 года Фондом имущества Московской области ФИО11 были переданы 271 акция обыкновенная АОИ ГРН 1146461-1П-417 (лицевой счет зачисления ценных бумаг № 166).

Согласно записи в Реестре за № 520 от 21.09.1995 г. по итогам распределения акций из ФАРП на счет ФИО11 Фондом имущества Московской области распределены еще 6 акций АОИ ГРН 1146461-1П-417.

Всего же реестром удостоверено владение ФИО11 при жизни пакетом акций из 2 716 штук, количество которых после проведенной эмиссии должно составить 21728 штук (2,46%).

Из отзыва на исковое заявление Ответчиков усматривается, что акции Общества наследодателем ФИО11 при первоначальном их распределении были получены в результате приватизации.

Согласно Плану приватизации, принятому в соответствии с Решением о приватизации № 565 от 29.09.1992 г., было предусмотрено распределение акций в количестве 12 570 штук, номинальной стоимостью 1000 руб./акция, среди лиц, участвующих в приватизации.

В соответствии с Уведомлением исх. № 07-26 от 11.12.1992 г. Главного финансового управления администрации Московской области по результатам размещения акций был зарегистрирован выпуск акций АООТ «Пушкинская фабрика № 2» с кодом государственной регистрации № 1146461-1 П-225 от 11.12.1992 г.

Согласно Протоколу об итогах закрытой подписки от 20.01.1993 г., содержащего сведения о количестве размещенных акций среди лиц, принявших участие в приватизации, ФИО11 были приобретены обыкновенные акции в количестве 271 штук (стр. 12 Протокола).

В соответствии с Протоколом о результатах приема заявок на участие в специализированном чековом аукционе по продаже акций АООТ «Пушкинская фабрика № 2» № 2-1Х-ПФ от 01.10.1993 г. (утв. Заместителем председателя РФФИ 14.10.1993 г.), вторым вопросом повестки дня указанного Протокола (стр. 3), было принято решение произвести дробление акций следующим образом: одна акция номинальной стоимостью 1000 руб. конвертируется в 10 акций номинальной стоимостью 100 руб./акция.

В результате произведенной операции дробления общее количество акций составило 125 700 штук, в связи с чем, акции, принадлежавшие ФИО11 в количестве 271 штук были конвертированы в акции в количестве 2 710 штук.

Согласно Протоколу об итогах распределения акций из ФАРП АО «Пушкинская фабрика № 2», подлежащих безвозмездной передаче членам трудового коллектива АО № 132-УФБ от 21.09.1995 г., ФИО11 как членом трудового коллектива были получены акции в количестве 6 штук.

Таким образом, по результатам участия в приватизации при создании АООТ «Пушкинская фабрика № 2» общее количество акций, полученных ФИО11, составило 2 716 штук номинальной стоимость 100 руб./акция.

Как пояснил истец, не будучи осведомленной о реальном размере пакета акций наследодателя, Юлиа Вердел вступила в наследство и приняла в собственность 2466 акций,  указанных  в выписке из реестра акционеров, предоставленной нотариусу генеральным директором АО «Пушкинская фабрика № 2» ФИО2,  и свидетельстве о праве на наследование.

Вступив в наследство,  Истец лично уведомила генерального директора АО «Пушкинская фабрика № 2» ФИО2 о принятии акций в наследство для внесения сведений об этом в реестр акционеров, предъявила  ему свидетельство о праве на наследство и свой паспорт, однако,  в реестр акционеров «Пушкинской фабрики № 2» она внесена не была.

Осведомленность генерального директора ФИО2 о получении Вердел Юлиа (VERDEI JULIA) в собственность 2466 акций по свидетельству о праве на наследство,  подтверждается тем, что Истец  не только ознакомила его  со  свидетельством  о праве собственности на 2466 акций, но и получила от  него    экземпляр выписки из реестра акционеров от 12.02.2007 года, аналогичной  выписки, представленной нотариусу в наследственное дело,  со сведениями о том, что за ФИО11  зарегистрировано 2466 акций.

В последующем  Истец, считая себя  акционером,  неоднократно интересовалась у ФИО2 состоянием дел общества, выплатой дивидендов по акциям и другими вопросами хозяйственной деятельности общества.

После изменения действующего в Российской Федерации законодательства о рынке ценных бумаг 03.12.2015 года,  документы и информацию, составляющие систему ведения реестра ценных бумаг, Акционерное общество «Пушкинская фабрика № 2» передало профессиональному регистратору - АО «Новый регистратор» в лице его Центрального филиала (г. Москва). Об этом  генеральный директор Общества ФИО2 Истца не уведомил и своевременно не разъяснил, что  в реестр акционеров АО «Пушкинская фабрика № 2» она не внесена и ей  необходимо самостоятельно обратиться в АО «Новый регистратор» для открытия лицевого счета.

В связи с этим  за открытием лицевого счета в Центральный филиал АО «Новый регистратор» Истец обратилась  только 08 марта 2021 года, предоставив свидетельство о праве на наследство по завещанию, по которому она стала собственником 2 466 акций АО «Пушкинская фабрика № 2».

Согласно уведомлению регистрирующей организации на имя доверителя Вердел Юлиа (VERDEL JULIA) о выполнении операции в реестре Акционерного общества «Пушкинская фабрика №2» счет владельца акций № 228 был открыт 19.04.2021г. на основании заявления от 08.03. 2021 г.

При этом Центральный филиал АО «Новый регистратор» нотариальное свидетельство о праве на наследство необоснованно исполнил лишь частично, зарегистрировав за Истцом 19.04.2021 года лишь  1966 акций обыкновенных акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» (лицевой счет владельца акций №228), сославшись на то, что именно такое количество значилось в реестре владельцев ценных бумаг и лицевом счете, переданных этим обществом и его генеральным директором ФИО2 в АО «Новый регистратор».

Объясняя причину расхождений между  количеством  акций, указанных в свидетельстве о праве на наследство по завещанию на основании выписки из реестров , представленной нотариусу АО « Пушкинская фабрика № 2», и в реестре владельцев ценных бумаг переданных этим обществом   в АО «Новый регистратор»,  ответчики пояснили, что   пакет полученных Истцом по наследству 2466 акций был  уменьшен на 500 акций, в связи с тем, что ФИО11 при жизни совершила три сделки по продаже акций ООО « Факел» (подлинники приобщены).

В обоснование этого ответчики представили суду  три передаточных распоряжения, согласно которым  ФИО11   передала  13.08.2002 г. (250 штук акций)  и 14.08.2002 г. (2 шт. 250 +250 штук акций) в пользу ООО «Факел-ХХI»  всего 750 акций.

Суд, обозревая данные подлинники, установил:

 Передаточное распоряжение от 13 августа 2002 г. печати, подписи ООО «Факел-ХХI» не содержит; п.1 заполнен на печатной машинке.

Передаточные распоряжения от 14 августа 2002 г. (на следующий день) содержат печати и подписи ООО «Факел-ХХI», полностью заполнены на компьютере, в одном экземпляре фамилия Шумакова имеет исправление ручкой ФИО14.

Договоры купли-продажи от 13.08.2002 г., 14.08.20202 г. на которые ссылка в п.3 передаточных распоряжений не представлены.

Истец заявил о подложности и фальсификации указанных выше  передаточных распоряжений в части принадлежности на них подписи ФИО11, давности изготовления документов.

В связи с этим арбитражным судом по делу назначена комплексная судебная  почерковедческая  экспертиза и  экспертиза давности создания документа, производство которой поручено АНО « Судебный эксперт».

Согласно заключению по результатам комплексной судебной почерковедческой экспертизы, экспертизы давности создания документа от 28 сентября 2023 г. № 590/23 при проведении сравнительного исследования (методом сопоставления) подписей от имени ФИО11, расположенных в исследуемых документах, с подписями ФИО11 в сравнительных образцах между ними установлены различия как по общим (степень выработанности движений, темп исполнения, координация движений), так и по частным признакам.

Оценкой результатов сравнительного исследования установлено, что перечисленные выше различающиеся общие и частные признаки подписи существенны, устойчивы, однако в своем объеме достаточны лишь для вероятного вывода о том, что подписи от имени ФИО11, расположенные в строках «От ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА» передаточных распоряжений на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Пушкинская фабрика № 2» от 13.08.2002 г., 14.08.2002г., 14.08.2002 г., вероятно, выполнены не ФИО11, а иным лицом с подражанием подписи ФИО11


Ответчики, не соглашаясь с этими выводами, заявили, что заключение экспертов не является научно-обоснованным и не может быть признано допустимым доказательством.

Проверив заключение экспертов с соблюдением требований  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признает заключение экспертов  достоверным, научно-обоснованным и допустимым доказательством.

Указанные выводы экспертов арбитражный суд рассматривает  в совокупности с другими доказательствами, дающими достаточные основания полагать, что в действительности ФИО11 никаких  договоров   купли-продажи и иных сделок, связанных  с продажей ООО «Факел» или  ООО «Факел-XXI»  принадлежащих ей   750 акций акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2», каждый раз по 250 акций обыкновенных, не заключала, а  три  вышеуказанных передаточных распоряжения являются ничтожными.

Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39 - ФЗ «О рынке ценных бумаг»       ( статья 8 п. 3) в действовавшей на август 2002 г. редакции  установлено, что форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, что держатель реестра  вносит изменения в систему  ведения реестра на основании:

2)  иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским  законодательством Российской Федерации.

Также, этим законом установлено, что лицо, выдавшее выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

Форма передаточных распоряжений  установлена  Положением  о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного  Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года № 27. 

Вышеуказанные три  передаточных  распоряжения не соответствуют требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного  Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года № 27,   действовавшего  до 2017 года, которые являлись обязательными  для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно, и  формам таких распоряжений, приведенных в Приложении к вышеуказанному Постановлению.

В частности, в представленных суду представителем АО «Пушкинская фабрика № 2» и генерального директора ФИО2  передаточных распоряжениях от 13 и 14 августа 2002 года отсутствуют служебные отметки регистратора, сведения о лицевых  счетах, регистрационном номере выпуска акций, цене сделки.

В передаточном распоряжении от 13 августа 2002 года отсутствует подпись получателя акций, и оно не заверено печатью получателя.

В   одном из передаточных распоряжений от 14 августа 2002 года, не имеющем реквизитов для его идентификации,  в графе «Наименование   зарегистрированного лица»  это лицо первоначально указано как ФИО11, а в последующем путем неоговоренного рукописного исправления  буква «Ш» исправлена на букву « Ч».

Кроме того, обращает на себя внимание тот факт, что, если исходить из сведений, указанных в этих передаточных актах, то ФИО11 в течение двух дней  якобы заключила три договора купли -продажи акций с одним и тем же лицом, каждый раз по 250 штук, при этом 14 августа 2002 года – 2 договора  на одно и тоже количество.

Сведений, подтверждающих заключение вышеуказанных договоров, АО Пушкинская фабрика № 2»  и его генеральный директор ФИО15 не представили.

 Кроме того,  в реестре акционеров, который  в тот период   вело ОАО «Пушкинская фабрика № 2»,  в качестве получателя вышеназванных  акций от  ФИО11   указано ООО «Факел» (на момент рассмотрения дела исключено из ЕГРЮЛ), а не ООО « Факел -ХХ1», т.е. юридическое лицо с другим названием.

В отзыве на исковое заявление  АО «Пушкинская фабрика № 2» и его генеральным директором ФИО2  указано, что по условиям размещения ценных бумаг Общества (далее - Условия размещения) от 12.05.2020 г. условия дополнительного выпуска предусматривали размещение дополнительных акций в количестве 879 900 штук обыкновенных акций в форме закрытой подписки, т.е. путем размещения акций среди акционеров Общества пропорционально количеству принадлежащих им акций, что   при соблюдении  Истцом требований, установленных законодательством (ч.2 ст. 29 ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 1 ст. 149.2 ГК РФ), являющихся условием реализации акционером прав, предоставленных акциями, приобретение Истцом акций дополнительного выпуска было бы возможно в пределах, которые соответствуют пропорциональному количеству акций от размера уставного капитала Общества, принадлежащих акционеру на момент принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций - из расчета 7 акций дополнительного выпуска на каждую принадлежащую акцию, т.е. исходя из количества 1966 принадлежащих акций (1,56% от общего количества размещаемых акций дополнительного выпуска), что  составляет 13 762 акций.

Истец полагает, что действуя с целью приобретения права собственности на зарегистрированные на имя Истца оставшиеся 1966 акций, ФИО2, злоупотребляя своими полномочиями генерального директора и действуя в ущерб интересам собственника, не поставив Истца в известность, организовал и провел 28.05.2020 г. эмиссию акций (дополнительный выпуск) в форме закрытой подписки для увеличения уставного капитала, а затем произвел их принудительный выкуп, исходя из проведенной акционерным обществом перед этим оценки, определившей цену одной обыкновенной акции в размере 32 рубля за штуку, и внес 26 октября 2021 года в депозит временно исполняющего обязанности нотариуса Пушкинского нотариального округа Московской области Л.Л.СБ. 62 912 (шестьдесят две тысячи девятьсот двенадцать) рублей.

В  записи  на листе 64 за № 495 от 03.11.2021 г. реестра АО «Пушкинская фабрика №2», переданного в Арбитражный суд Московской области, в нем на листе 64 за № 495 от 03.11.2021 г. указан  переход права собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95% (выкуп ценных бумаг по требованию лица, имеющего 95 %). Счет списания 228, Вердел Юлиа (Verdel Julia), счет зачисления № 58, ФИО2. Регистрационный номер I-01-03757-А, номинал 010, количество- 1966 штук, 177:21/010444, Распоряжение на совершение операции (ст.84.8 Закона об АО) 29.10.2021 г.

26 октября 2021 года временно исполняющая обязанности нотариуса Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО4, место нахождения: ул. Тургеневская, <...> г. Пушкино, Московская область, 141230, известила Доверителя о том, что 26 октября 2021 года ФИО2 внесено в депозит нотариуса 62912 (шестьдесят две тысячи девятьсот двенадцать) рублей 00 копеек для передачи в счет уплаты денежных средств за выкупаемые акции Акционерного общества "Пушкинская фабрика №2".

Согласно  Договору  № 010621 от 01 июня 2021 г.  специалисты ООО «КГ «Альпийский ветер» произвели оценку рыночной стоимости 1 обыкновенной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03757-А, дата государственной регистрации выпуска 11.12.1992 г., дата присвоения регистрационного номера 19.08.2015 г.; государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-03757-A-001D, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 28.05.2020 г.) в составе 100%-го пакета акций Акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» номинальной стоимостью 0,1 рубль и подготовили отчет об оценке № 01-0621.Дата оценки - 01 июня 2021 года. Дата составления отчета - 11 июня 2021 года.

Результаты анализа имеющейся в распоряжении оценщика информации позволяют сделать вывод о том, что рыночная стоимость объекта оценки, с учетом ограничительных условий и сделанных допущений, составляет:

1 обыкновенная акция в составе 100%-ного пакета акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03757-А, дата государственной регистрации выпуска 11.12.1992 г., дата присвоения регистрационного номера 19.08.2015 г.; государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1 -01 -03757-A-001D, дата государственной регистрации дополнительного выпуска 28.05.2020 г. - (32 тридцать два) рубля.

Согласно опубликованному Уставу Акционерного общество «Пушкинская фабрика №2» от 27.06.1997 г. уставный капитал общества составляет 12 570 тыс. рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. В том числе из 125 700 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб.

Согласно  выписке из ЕГРЮЛ, Акционерное общество «Пушкинская фабрика №2»  зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 11.12.1992г.,  прошло перерегистрацию 01.07.2002г., лицом, имеющим право действовать без доверенности, указан ФИО2.

По записи в указанной выписке 02.09.2020 года был зафиксирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Об эмиссии ценных бумаг Вердел Юлиа уведомлена не была.

Следовательно, документальных доказательств подтверждения факта законности выбытия вышеуказанными 750 акций из общего числа акций,   причитающихся     Вердел Юлиа    от ФИО11   в качестве наследства в материалы дела не представлено.

В последующем ФИО2 обратил в свою собственность путем принудительного выкупа  пакет  акций   Вердел Юлиа     в количестве 2716 шт. без учета размещения дополнительных акций АО «Пушкинская фабрика №2».

При этом,  принадлежащие Вердел Юлиа акции в количестве 750, при выкупе оплачены не были.

После эмиссии с учетом реального размера пакета акций наследодателя - 21728 штук при указанной стоимости одной акции в 32 руб.  пакет акций, подлежащих возврату собственнику Юлиа Вердел  составляет  21728 штук (2,46%) стоимостью  695 296 руб. (2716*7+2716 -все по 32 руб.).

Сделки генерального директора Акционерного общества «Пушкинская фабрика № 2» ФИО2,  не внесшего в реестр записи о переходе Вердел Юлиа прав собственности на ценные бумаги в результате наследования и принудительно выкупившего ее пакет акций без учета размещения дополнительных акций, а также незаконно распорядившегося 13-14 августа 2002 года пакетом в 750 акций, принадлежавших наследодателю, влекут их недействительность.

При наличии сведений в выданной ответчиком выписке из реестра акционеров  для наследственного дела и переданной также истцу ссылка на какие-либо операции по передаче акций в период до смерти ФИО11, которые не были известны регистратору на момент выдачи выписки из реестра акционеров - подтверждают вышеуказанные доводы истца, свидетельствуют о злоупотреблении правом стороной ответчика (ст. 10 ГК Ф).

При таких обстоятельствах исковое заявление Истца  о восстановлении  корпоративного контроля над акционерным обществом АО «Пушкинская фабрика № 2»  является обоснованным.

Между тем, ответчиками заявлено о пропуске двух сроков исковой давности.

Со стороны Ответчиков заявлено о пропуске сроков обращения в суд в отношении требования Истца о признании недействительной сделки по принудительному выкупу акций Общества, а также, и в отношении заявления Истца о недействительности ничтожных сделок между ФИО11 и ООО «Факел XXI» по передаче акций Общества, отраженных в передаточных распоряжениях: передаточном распоряжении от 13.08.2007 г., передаточных распоряжениях от 14.08.2002 г.

Указанные заявления и доводы Ответчиков, подтверждающие обстоятельства, являющиеся основанием для применения последствий пропуска сроков исковой давности, были проверены Арбитражным судом.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 «Об акционерных обществах» выкуп акций осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом миноритарий, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как указано самим Истцом, сведения о выкупе Акций, стали известны 26.10.2021 г. в связи с поступившим в ее адрес уведомлением со стороны временно исполняющего обязанности нотариуса Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО4 о поступлении на депозит денежных средств, внесенных Ответчиком во исполнение обязанности по оплате стоимости Акций, подлежащих выкупу в рамках процедуры принудительного выкупа акций, которое осуществлялось в порядке ст. 84.8 «Об акционерных обществах» со стороны ФИО2, как лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

При этом, о предстоящем списании Истец был уведомлен заблаговременно, до фактического списания акций с лицевого счета владельца в реестре акционеров Общества.

В соответствии с данными Регистрационного журнала АО «Пушкинская фабрика №2» (лист 64) за период 03.12.2015 - 17.08.2022 [24:00] (имеется в материалах дела), фактическое списание акций Общества с лицевого счета ФИО16 и зачисление акций на счет ФИО2, было совершено 03.11.2021 г., т.е. после зачисления денежных средств в оплату выкупленных акций на депозитный счет, открытый на имя ФИО16 и предварительного уведомления о предстоящем выкупе акций.

Между тем, исковое заявление было предъявлено в суд только в мае 2022 г., согласно сведениям, содержащемся на конверте, почтовое отправление с исковым заявлением, было передано в организацию почтовой связи 13.05.2022, т.е. по истечении 6 месяцев с даты как уведомления о предстоящем выкупе Акций, так и с даты произведенного выкупа Акций Общества, что свидетельствует о пропуске срока обращения в суд.

При этом, ходатайство о восстановлении пропущенного срока обращения в суд Истцом не заявлялось, каких-либо сведений об обстоятельствах, являющихся основанием для перерыва в течении срока, Истцом не представлялось.

В силу п. 1 ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Указанный в п. 4 ст. 84.8 «Об акционерных обществах», срок обращения в суд, связанный с оспариванием процедуры принудительного выкупа, длительность которого составляет 6 месяцев, является специальным сроком исковой давности, установленным для защиты прав акционеров при осуществлении процедуры принудительного выкупа акций публичного акционерного общества, к которому, согласно п. 2 ст. 197 ГК РФ, подлежат применению правила его исчисления, а также, последствия его пропуска.

Таким образом, срок, установленный законом, для подобного рода требований, на дату обращения Истцом в Арбитражный суд, истек.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, со стороны Истца было заявлено о недействительности как ничтожных сделок между ФИО11 и ООО «Факел XXI» по передаче акций Общества, отраженных в передаточных распоряжениях: передаточное распоряжение от 13.08.2002 г., передаточные распоряжения от 14.08.2002 г.

Поскольку, содержание требований Истца о восстановлении корпоративного контроля заявлено с учётом количества акций Общества, которое соответствует количеству акций, отраженных в указанных передаточных распоряжениях, указанное заявление, фактически направлено на признание недействительными ничтожных сделок и применение последствий недействительности в отношении оспариваемых сделок.

В силу указанных обстоятельств, заявление о пропуске срока исковой давности и применении последствий пропуска указанного срока, подлежит проверке.

В обоснование своих доводов Ответчик сослался на истечение предельного срока, установленного для защиты нарушенного права, предусмотренного ст. 181 ГК РФ в отношении требований о признании недействительной сделки ничтожной.

Указанное основание подлежит применению с учетом следующего.

Заявление Истца о недействительности сделок как ничтожных, в отношении сделок по передаче акций Общества в количестве 750 штук, отраженных в передаточных распоряжениях: передаточном распоряжении от 13.08.2002 г. (250 шт. акций), передаточных распоряжениях от 14.08.2002 г. (500 шт. акций) между ФИО11 и ООО «Факел XXI», было сделано Истцом в ходе рассмотрения дела арбитражным судом.

Положения п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ (вступил в силу 01.07.2002 г.), действовавшие в период совершения сделок, устанавливали продолжительность срока исковой давности 10 лет, который исчислялся с даты начала исполнения сделок.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (вступил в силу 26.07.2005 г.), в п. 1 ст. 181 ГК РФ были внесены изменения, согласно которым, предельный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки, устанавливался продолжительностью 3 года с даты начала исполнения сделки.

В силу п. 2 ст. 2 указанного ФЗ от 21.07.2005 № 109-ФЗ, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку, по состоянию на дату принятия указанного ФЗ от 21.07.2005 № 109-ФЗ, сроки исковой давности, исчисляемые от даты совершения сделок (с 13.08.2002 г. и с 14.08.2002 г.), не истекли, то с даты вступления в силу ФЗ от 21.07.2005 № 109-ФЗ (26.07.2005 г.), подлежал исчислению трехгодичный предельный срок исковой давности по требованиям, предусмотренным п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок между ФИО11 и ООО «Факел XXI» по передаче акций Общества, отраженных в передаточных распоряжениях от 13.08.2002 г. и от 14.08.2002 г., истек.

В соответствии с пп. 25 ст. 1 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", были внесены изменения в п. 1 ст. 181 ГК РФ, устанавливающие предельный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки продолжительностью 10 лет с даты начала исполнения сделки.

Согласно п. 9 ст. 3 указанного ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ, установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 01 сентября 2013 года.

Поскольку срок исковой давности, исчисляемый с даты начала исполнения оспариваемых сделок, в порядке, установленном ранее действовавшей редакцией ГК РФ (ФЗ от 21.07.2005 № 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), истек 26.07.2008 г., т.е. до 01 сентября 2013 г., основания для продолжения исчисления срока, в соответствии с п. 9 ст. 3 ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ, отсутствуют.

Таким образом, на дату заявления Истцом о недействительности как ничтожных сделок по передаче акций Общества в количестве 750 штук, отраженных в передаточных распоряжениях от 13.08.2002 г. (250 шт. акций) и от 14.08.2002 г. (500 шт. акций) между ФИО11 и ООО «Факел XXI», срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истек.

В соответствии с доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждающими период возникновения у Истца прав на акции Общества, указанные права возникли у Истца на основании Свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20.08.2007 г.

Вместе с тем к регистратору истец обратилась только в 2021 г.

Вне зависимости от обстоятельств, свидетельствующих, что период, в котором произошел переход к Истцу прав на акции Общества, был в пределах срока исковой давности, у Истца существовала юридическая возможность заявления требований до его истечения, указанная возможность не была использована Истцом.

При этом суд критически оценивает ссылки истца на устные переговоры при встрече с ФИО2

Истец, являясь акционером общества с 2007 г., имела право и возможность запрашивать информацию, участвовать в деятельности общества в соответствии с действующим законодательством, в том числе путем направления запросов о предоставлении необходимой информации.

Документальных доказательств невозможности реализации своих права как акционера в период с 2007 г. по 2021 г. истец в материалы дела не представила.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа удовлетворения таких требований.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности (с изменениями, внесенными постановлением Пленума от 07.02.2017 г. № 6) (далее - Пленум ВС РФ № 43 от 29.09.2015 г.), по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (п. 6).

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 15 Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 г., истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, суд полагает возможным и обоснованным применение срока исковой давности  по всем требованиях (с учетом уточнения), ввиду чего, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, поскольку суд, приняв во внимание, в том числе, выводы судебной экспертизы, признал требования истца обоснованными по праву, расходы за проведение судебной экспертизы  возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.



Судья                                                         Н.А. Кондратенко