Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А46-5869/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5869/2019
04 июля 2019 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2019.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2019.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Третинник М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании договора поручительства от 27.11.2015 № <***>-8/3 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.05.2016, № 2 от 06.10.2016, № 3 от 05.06.2017 и его расторжении,

третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский»,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1 по доверенности от 29.03.2019 (паспорт);

представителя ответчика – ФИО2 по доверенности № 146 от 04.02.2019 (паспорт);

от третьего лица – представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (далее также - истец, ООО «Агрофирма Омская») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее также - ответчик, АО «Россельхозбанк») о признании договора поручительства № 150900/1083-8/3 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.05.2016, № 2 от 06.10.2016, № 3 от 05.06.2017 мнимой сделкой и расторжении договора поручительства № 150900/1083-8/3 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.05.2016, № 2 от 06.10.2016, № 3 от 05.06.2017.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.04.2019 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.04.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Определениями Арбитражного суда Омской области от 21.05.2019, 11.06.2019 судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, полагал, что договор поручительства является мнимой сделкой, поскольку при его заключении истец, как поручитель, принял на себя обязательства, размер которых кратно превышает стоимость его активов, что свидетельствует о невозможности обеспечения реального исполнения обязательств поручителем по кредитному договору, заключенному с основным заемщиком (ООО «Свинокомплекс Пермский»), о чем Банку было известно, ввиду чего, по убеждению истца, оспариваемый договор носит формальный характер и заключен в отсутствие намерения сторон создать соответствующие правовые последствия. Также отметил, что договор об открытии кредитной линии основному заемщику заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку обязательным требованием Банка для предоставления данного кредита являлось заключение договоров поручительства со всеми предприятиями, входящими в группу компаний (ЗАО «Группа Синергия»), в том числе, конечными бенефициарами.

Более того, истец указал, что кредитные обязательства заемщика были обеспечены залогом имущества, стоимость которого превышала размер кредита, следовательно, заключение договоров поручительство было нецелесообразным.

Представитель Банка против удовлетворения требования возражал, высказался согласно ранее представленному отзыву, полагал доводы истца относительно формального характера договора несостоятельными, поскольку правовые последствия заключения оспариваемого договора поручительства выражены, в том числе, в виде заключения кредитного договора и исполнения Банком своих обязательств (перечисление денежных средств заемщику), отметил также, что наличие обеспечения кредитных обязательств в виде залога имущества не исключает одновременное применение иного вида обеспечения обязательств, в том числе, договора поручительства.

ООО «Свинокомплекс Пермский», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие его представителя.

Рассмотрев материалы дела, выслушав позиции явившихся представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

АО «Россельхозбанк» и ООО «Свинокомплекс Пермский» заключили договор № <***> от 27.11.2015 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.05.2016, № 2 от 06.10.2016, № 3 от 05.06.2017), согласно которому Банк предоставил денежные средства в размере 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается залогом сельскохозяйственной техники, залогом транспортных средств, залогом сельскохозяйственного оборудования, залогом сельскохозяйственных животных, залогом недвижимости, а также поручительством физических и юридических лиц, в том числе, с ООО «Агрофирма Омская».

Так, из заявления следует, что в обеспечение исполнения указанных обязательств заемщика, АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма Омская» (ранее – ООО «Агрофирма Горьковская») 27.11.2015 заключили договор поручительства юридического лица №<***>-8/3, в силу пункта 1.1 которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность перед Банком за исполнение ООО «Свинокомплекс Пермский» обязательств по договору № <***> от 27.11.2015 об открытии кредитной линии.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2018 по делу А50-22829/2016 ООО «Свинокомплекс Пермский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2018 требование АО «Россельхозбанк» включено в реестр требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пермский» в общем размере 130 048 401 руб. 56 коп., в том числе 129 200 000 руб. основного долга, 848 401 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом, в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договору залога от 27.11.2015.

Решением Центрального районного суда Омской области от 17.05.2018 по делу № 2-41/2018 с АО «Группа Синергия», ООО «Агрофирма Омская», ООО «Свинокомплекс Ударный», ООО «Торговый дом Синергия», ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк» взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 27.11.2015 в размере 127 736 142 руб. основного долга.

Полагая, что заключение оспариваемого договора носило формальный характер, поскольку он не мог быть исполнен поручителем (ООО «Агрофирма Омская») ввиду отсутствия у истца необходимых денежных средств и имущества, о чем Банку заведомо было известно, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Возражая против указанного, Банк отметил, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу компаний с основным должником (заемщиком), является стандартной практикой и не свидетельствует о неразумности или недобросовестности кредитора (Банка) даже при принятии поручителем обязательств, превышающих его финансовые возможности, поскольку обеспечение обязательств поручительством в подобных обстоятельствах является обычной хозяйственной деятельностью.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы и доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит настоящее требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного правового принципа в первом абзаце пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из содержания данной нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Мнимая сделка по смыслу приведенной нормы не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Действия сторон фактически направлены лишь на создание у третьих лиц ложной видимости совершения между участниками той или иной сделки.

Суд отмечает, что для признания сделки мнимой воля на порождение правовых последствий (возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей) должна отсутствовать у обеих сторон.

Между тем, в настоящем конкретном случае истец, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств, указывающих на отсутствие у сторон намерений исполнить договор.

Напротив, заключая договор поручительства, Банк был заинтересован в надлежащем исполнении взятых на себя поручителем обязательств и получении дополнительных гарантий исполнения кредитного договора.

Таким образом, действия Банка по заключению оспариваемого договора, ввиду наличия кредитного договора на значительную сумму, являются ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с частью 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, если иное не предусмотрено правилами о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

Так, статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ в редакции на дату заключения договора).

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что спорный договор поручительства заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Свинокомплекс Пермский» (заемщик) по кредитному договору № № <***>.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и ООО «Агрофирма Омская» был заключен договор поручительства от 27.11.2015№<***>-8/3.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Из представленных документов следует, что истец и основной заемщик входят в одну группу компаний, участником (учредителем) ООО «Свинокомплекс Пермский» и ООО «Агрофирма Омская» со 100% доли в уставном капитале указанных обществ является ЗАО «Синергия».

Как было указано выше, истец, ссылаясь на формальное заключение договора (на то, что соответствующие правовые последствия, присущие договору поручительства, не возникли), указал, в том числе, на отсутствие у поручителя (ООО «Агрофирма Омская») финансовой возможности исполнить за третье лицо принятые на себя по договору поручительства обязательства, а также на отсутствие необходимости заключения такового договора, ввиду того, что договор об открытии кредитной линии был полностью обеспечен залоговым имуществом, стоимость которого превышала размер кредита.

Между тем, согласно позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 по делу N А41-14638/2016, тот факт, что имущественное положение одного из нескольких поручителей не позволяет в полном объеме рассчитаться по основному долгу, не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора при заключении договора поручительства.

Напротив, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Оснований полагать, что Банк действовал с существенным отступлением от практики своей обычной деятельности, у суда не имеется, доказательств недобросовестности Банка, позволяющих сделать вывод о злоупотреблении последним своим правом при заключении оспариваемого договора, в материалы дела не представлено.

Исходя из указанных выше разъяснений, довод истца о мнимости (формальном характере) договора поручительства ввиду отсутствия у Общества необходимых средств и имущества для обеспечения выполнения обязательств, признается судом несостоятельным.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, суд не усматривает на стороне ответчика совершения каких-либо недобросовестных действий относительно спорного договора, поскольку все условия как кредитного договора (размер, порядок предоставления, порядок пользования кредитом и его возврата), так и договора поручительства, были письменно прописаны в указанных договорах.

Относительно отсутствия целесообразности заключения договоров поручительства ввиду того, что кредитные обязательства заемщика обеспечены залогом имущества, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из толкования данной нормы права следует, что обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими способами, при этом, по отношению друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимоисключающего характера.

По своей правовой природе поручительство и залог относятся к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК РФ).

Таким образом, обеспечение кредитных обязательств заемщика как залогом, так и поручительством действующему законодательству не противоречит.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные фактические обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства мнимой сделкой.

Иные доводы истца не опровергают установленные выше судом обстоятельства и не свидетельствуют о недействительности договора поручительства по основаниям, установленным в статье 166, 170 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская» к акционерному обществу "РОССЕЛЬХОЗБАНК" об оспаривании договора поручительства от 27.11.2015 № <***>-8/3 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.05.2016, № 2 от 06.10.2016, № 3 от 05.06.2017 и его расторжении оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>).

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья М.А. Третинник