Решение от 26 января 2022 г. по делу № А44-5280/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Великий Новгород

Дело № А44-5280/2021


26 января 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2022 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Федоровой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зубовой В.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

акционерного общества «Институт Новгородинжпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 25)

к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 174210, <...> стр. 8, пом. 9)

о взыскании 93 432,00 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегионинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 174210, Новгородская обл., Чудовский р-н, ул. Грузинское шоссе, стр. 8, пом. 9)

к акционерному обществу «Институт Новгородинжпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 25)

о признании недействительным договора,

при участии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 02.09.2021,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

акционерное общество «Институт Новгородинжпроект» (далее - истец, АО «Институт Новгородинжпроект») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионинвест» (далее - ответчик, ООО «Межрегионинвест») о взыскании 93 432,00 руб. задолженности по арендной плате за октябрь - декабрь 2018 года по договору аренды № 19/2018 от 03.09.2018 и 3737,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 21.09.2021 исковое заявление принято к производству суда, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд 12.10.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он требования истца не признает, считает, что спорный договор не имеет юридической силы и не влечет никаких правовых последствий в связи с тем, что условия договора не позволяют с точностью установить объект аренды. В договоре имеется только адрес строения, в котором находятся передаваемые по договору нежилые помещения и их общая площадь. Из договора не ясно, какие конкретно помещения передаются в аренду, они никак не идентифицированы. Следовательно, договор аренды № 19/2018 от 03.09.2018 можно признать незаключенным в связи с недостаточностью в описании объекта аренды признаков, без которых невозможно определенно установить подлежащее аренде имущество. Так как права и обязанности по данному договору не возникли, то истец, по мнению ответчика, не может требовать исполнения договора (внесения арендной платы), а также применять договорную ответственность за неисполнение обязательств.

От ответчика 25.10.2021 поступили возражения на отзыв ответчика, согласно которому истец ссылается на пункт 1.1 договора аренды, в котором четко установлено имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, а именно: указан конкретный офис № 10 (номер кабинета), общая площадь кабинета - 45,8 кв.м., адрес здания - <...>. Истец также обращает внимание суда на то, что Арендатором подписаны ежемесячные акты оказания услуг по договору аренды, что подтверждает действие договора аренды и его исполнение. По мнению истца, оспаривание договора аренды и признание его незаключенным арендатором после его исполнения противоречит принципу добросовестности по исполнению обязанности арендатора по оплате услуг по аренде помещения.

В арбитражный суд 21.10.2021 поступило встречное исковое ООО «Межрегионинвест» о признании недействительным договора аренды № 19/2018 от 03.09.2018, заключенного между АО «Институт Новгородинжпроект» и ООО «Межрегионинвест».

Истец направил в суд отзыв на встречный иск, согласно которому встречные требования не признал, считает, что ООО «Межрегионинвест» не доказано, что сделка по аренде офиса является крупной сделкой и выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, проводились совместные совещания с личным присутствием генерального директора ФИО2 и единственного учредителя ФИО3 Таким образом, ФИО3 был в курсе действий генерального директора. Действия генерального директора по подаче данного искового заявления, по мнению истца, могут говорить лишь о его недобросовестности и нежелании выполнять обязанность по оплате договора аренды, намеренном затягивании судебного спора.

Определением от 16.11.2021 судом принял встречное исковое заявление ООО «Межрегионинвест» к рассмотрению, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначил на 06.12.2021.

Определением от 06.12.2021 судебное разбирательство по делу назначено на 12.01.2022.

В судебном заседании 12.01.2022 в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.01.2022. Информация о перерыве размещена на доске расписаний рассмотрения дел в Арбитражном суде Новгородской области и на официальном сайте Арбитражного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал первоначальные исковые требования в полном объёме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в возражениях на отзыв ответчика, встречные исковые требования ответчика не признал по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск. Возражал против проведения по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании первоначальные исковые требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и по основаниям, изложенным во встречном иске, считает, что по делу необходимо провести судебную экспертизу. Вместе с тем пояснил, что пояснил, что письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиком не подготовлено, в связи с арестом счетов ООО «Межрегионинвест», оплатить проведение судебной экспертизы не представляется возможным. Также представитель ответчика пояснил, что договор аренды заключался с целью осуществления инвестиционной деятельности, однако данные помещения ответчиком по назначению не использовались.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ отказал в удовлетворении устного ходатайства о назначении экспертизы, считает проведение судебной экспертизы по делу нецелесообразной.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «Институт Новгородинжпроект» (арендодатель) и ООО «Межрегионинвест» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 03.09.2018 № 19/2018 (далее – договор), предметом которого является обязанность арендодателя предоставить арендатору в аренду нежилые помещения, общей площадью 45,8 кв.м., расположенные по адресу: <...> для использования под офис № 10.

В силу пункта 1.2 договора арендодатель утрачивает право распоряжения данными помещениями на срок действия настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора настоящий договор действует с 01.10.2018 по 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата на день подписания договора составляет 680,00 руб. за 1 кв.м. основной площади.

В силу пункта 5.5 договора арендная плата вносится арендатором не позднее 25-го числа оплачиваемого месяца.

Предоставление помещений в пользование подтверждается актами, подписанными с двух сторон от 31.10.2018 № 386, от 30.11.2018 №458 и от 29.12.2018 №517 (Т.1 л.д. 13-15) на общую сумму 93 432,00 руб.

Поскольку ответчиком арендная плата по спорному договору истец направил в адрес ответчика претензию от 03.06.2021 №1/193 и, в последующем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик, ссылаясь на недействительность спорного договора обратился в арбитражный суд со встречным иском.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что стоимость договора составляет 93 432,00 руб.

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 размер активов ООО «Межрегионинвест» составил 157 000,00 руб.

Поскольку стоимость спорной сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «Межрегионинвест», решение об одобрении крупной сделки отсутствует, ответчик полагает, что договор № 19/2018 от 03.09.2018 является недействительным с момента его заключения и АО «Институт Новгородинжпроект» не может требовать исполнения договора, а также применять договорную ответственность за неисполнение обязательства.

Возражая против удовлетворения встречного иска АО «Институт Новгородинжпроект» в отзыве указало, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной является в том числе сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из представленного бухгалтерского баланса ООО «Межрегионинвест» за 2018 год (86-87) размер его активов на 31.12.2017 составлял 157 000,00 руб.

Следовательно, спорная сделка превышает 25 % балансовой стоимости имущества ООО «Межрегионинвест».

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления № 27 также разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что договор № 19/2018 от 03.09.2018 является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательства того, что заключение спорного договора привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, ООО «Межрегионинвест» суду не представило.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления № 27 заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательства осведомленности АО «Институт Новгородинжпроект» о том, что спорная сделка являлась крупной для ООО «Межрегионинвест», суду не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В рассматриваемом случае ООО «Межрегионинвест» приняло исполнение по спорной сделке от АО «Институт Новгородинжпроект», сторонами подписаны двухсторонние акты с проставлением подписей руководителей и печатей организаций. Какие либо доказательства фальсификации данных актом материалы дела не содержат, доказательства выбытия печати организации ответчика, последним в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что Ан Г.Н., на момент подписания спорного договора, не являлся генеральным директором, судом отклоняются поскольку сведения о директоре содержатся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц, и ответчик подписывая спорный договор не мог не знать об этом.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований о признании договора № 19/2018 от 03.09.2018 недействительным.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства доводы сторон, суд установил, что неясность в том, какие помещения были переданы в аренду у арендатора на момент подписания актов об использовании спорных помещений от 31.10.2018 № 386, от 30.11.2018 №458 и от 29.12.2018 №517 (Т.1 л.д. 13-15) отсутствовала, акты подписаны сторонами без разногласий, какие-либо действия по расторжению спорного договора со стороны ответчика не предпринимались до момента обращения истца в суд с первоначальным иском, какая-либо переписка сторон по вопросу уточнения мета нахождения помещений ответчиком в материалы дела не представлена, как и не представлено доказательств внесения арендной платы в установленном размере.

Суд отклоняет доводы ответчика относительно того, что он фактически не пользовался спорными помещениями, поскольку неиспользование арендатором помещения по целевому назначению не освобождает последнего от арендной платы.

Кроме того, сторонами в спорном договоре специально оговорено условие о том, что арендодатель утрачивает право распоряжения помещениями, переданными в аренду арендатору на срок действия договора (пункт 1.2 договора).

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения встречного иска о признании недействительным договора аренды отсутствуют.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно абзацу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

В нарушение статей 309, 310, 614 ГК РФ и условий договора ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по внесению арендной платы, вследствие чего за период октябрь - декабрь 2018 года по договору аренды № 19/2018 от 03.09.2018 образовалась задолженность в размере 93 432,00 руб.

Поскольку доказательства оплаты спорной задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, размер задолженности подтверждается материалами дела, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в заявленном размере подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при цени иска 93 432,00 руб. составляет 3737,00руб., а по требованию о признании догвора недействительным 6000,00 руб.

Истцом при обращении в суд оплачена государственная пошлина в сумме 3737,00 руб., ответчиком при подаче встречного иска в размере 6000,00 руб.

Таким образом, в связи с удовлетворением первоначальных исковых требований, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в размере 3737,00 руб., а расходы ответчика по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска возмещению не подлежат, ввиду отказа в удовлетворении встречного иска, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования акционерного общества «Институт Новгородинжпроект» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионинвест» в пользу акционерного общества «Институт Новгородинжпроект» 93 432,00 руб. задолженности и 3737,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Межрегионинвест» отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья

А.Е. Федорова