Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А40-68682/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-68682/24-57-160
г. Москва
27 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года                            Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: ФИО1

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК МЕХУБОРКА", 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХУБОРКА"

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХУБОРКА ГРУПП"

о признании сделки недействительными и применении последствий недействительности сделок

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.07.2024

от ответчика 1.: ФИО3 по доверенности от 04.10.2021

от ответчика 2.: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК МЕХУБОРКА" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХУБОРКА" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) и ООО «Мехуборка» (ОГРН <***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО4 16.08.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-623, о признании недействительной сделкой выход ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) из состава участников ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН <***>) по заявлению участника общества о выходе из общества, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО4 20.09.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-756  и о применении последствий недействительности сделок (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХУБОРКА ГРУПП".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1. возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик 2 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2023 г. по делу N? А40-286175/2021 с ООО «УК Мехуборка» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 26 929 650 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 802 241,51 руб., проценты, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 26 929 650 руб. за период с 21 июля 2023 г. и до момента фактической оплаты задолженности, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 250 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 171 644 руб.

Указанное решение суда оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 г.

После вступления решения суда от 01.08.2023 г. в законную силу истцом получен и предъявлен к исполнению исполнительный лист, однако взыскание до сих пор не произведено в виду отсутствия денежных средств на банковских счетах ООО «УК Мехуборка».

В соответствии с частью 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 г. N? 229-Ф3 «Об исполнительном производстве» при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности.

Как указывает истец, таким имуществом ООО «УК Мехуборка», на которое можно было обратить взыскание, являлась доля в размере 99% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 50 000 руб., рыночная стоимость которой по состоянию на 31.12.2020 г. составляла 674 789 000 руб. с учетом долей участия в других обществах.

Истец указывает, что  ответчик ООО «УК Мехуборка» в августе-сентябре 2023 года вывел указанное имущество из-под взыскания, совершив сделку по отчуждению доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» в собственность ООО «Мехуборка», а затем осуществив выход из состава участников ООО «Мехуборка Групп» с передачей оставшейся доли в размере 4% в собственность ООО «Мехуборка Групп».

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что ответчиком ООО «УК Мехуборка» 20.07.2015 г. приобретена доля в размере 99% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 50 000 руб.

Часть указанной доли в размере 95% номинальной стоимостью 47 979 руб. 75 коп. была продана ООО «УК Мехуборка» в собственность ООО «Мехуборка» за продажную цену 95 000 руб. по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 16.08.2023 г.

После внесения 23.08.2023 г. в ЕГРЮЛ сведений о переходе указанной доли в размере 95% к ООО «Мехуборка», ответчик ООО «УК Мехуборка» прекратил своё право на оставшуюся долю в размере 4% путем выхода из состава участников ООО «Мехуборка Групп» на основании нотариально удостоверенного заявления от 20.09.2023 г.

Согласно отчету об оценке N? 088/24-б от 22.07.2024 г., представленной истцом,  рыночная стоимость 95% доли в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи части доли от 16.08.2023 г. составляла 397 575 000 руб. с учетом долей участия в других обществах.

Таким образом, доля в размере 95% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» отчуждена ООО «УК Мехуборка» в собственность ООО «Мехуборка» по существенно заниженной цене.

При этом, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие экономической целесообразности для ООО «УК Мехуборка» для заключения такой сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи части доли от 16.08.2023 г. заключен после принятия Арбитражным судом г. Москвы решения от 01.08.2023 г. по делу N? А40-286175/2021 о взыскании с ООО «УК Мехуборка» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 30 153 535,50 руб., по которому исполнение до сих пор не произведено.

Довод истца о том, что  ответчик ООО «УК Мехуборка» продал свою долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» по существенно заниженной цене в отсутствие экономической целесообразности исключительно с целью недопущения обращения взыскания на указанную долю по решению Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2023 г, по делу N? A40-286175/2021, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Ответчик ООО «УК Мехуборка» обратился в ООО «Мехуборка Групп» с заявлением о выходе из состава участников последнего 20.09.2023 г.

В соответствии с пунктом 6,1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N? 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения со-ответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.3 Устава ООО «Мехуборка Групп» (в редакции от 2022 г.) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Из материалов дела следует, что доля в размере 4 % в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» перешла к последнему в связи с выходом ООО «УК Мехуборка» 28.09.2023 г. (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2237802577142). Следовательно, ответчику ООО «УК Мехуборка» в связи с его выходом из состава участников ООО «Мехуборка Групп» должна была быть выплачена действительная стоимость доли в течение трех месяцев с момента перехода к последнему доли 4% (28.09.2023 г.), то есть не позднее 28.12.2023 г.

Исходя из рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» в размере 418 500 000 руб. на основании бухгалтерской отчетности за 2022 г. с учетом долей участия в других обществах (стр. 88 отчета об оценке N? 088/24-б от 22.07.2024 г.), действительная стоимость доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» составляет (418 500 000 ? 4 ? 100) = 16 740 000 руб.

В трехмесячный срок до 28.12.2023 г. действительная стоимость доли 4% в размере 16 740 000 руб. ответчику ООО «УК Мехуборка» не выплачена, что подтверждается сведениями об отсутствии поступлений от продажи акций других организаций (долей участия) из бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «УК Мехуборка» за 2023 год (стр. 11 бухгалтерской (финансовой) отчетности).

Доказательств направления ответчиком требований по выплате действительной стоимости доли, суду не представлено.

Довод истца о том, что выход ООО «УК Мехуборка» из ООО «Мехуборка Групп» без выплаты действительной стоимости доли в размере 16 740 000 руб., произведенный после принятия Арбитражным судом г. Москвы решения от 01.08.2023 г. по делу N? А40-286175/2021 о взыскании с ООО «УК Мехуборка» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 30 153 535,50 руб., свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности выхода из ООО «Мехуборка Групп» и намерении не допустить обращения взыскания на принадлежавшую ООО «УК Мехуборка» долю в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп», ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Довод ответчика о том, что спорные сделки были осуществлены с целью оптимизации управления в обществе, судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден.

Доводы ответчика о том, что представленные истцом доказательства реальной рыночной стоимости спорных долей не соответствует действительности, документально не подтверждены и, в свою очередь, не свидетельствуют о недостоверности довода истца о продаже недвижимости по заниженной цене.

Суд полагает, что в материалы дела представлены допустимые доказательства, подтверждающие отчуждение спорной доли по существенно заниженной цене в отсутствие экономической целесообразности.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ ответчиком  не представлено достоверных доказательств того, что на момент заключения спорного договора рыночная стоимость спорной доли  снизилась до  95 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц,  осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В качестве основания недействительности договора купли-продажи истец ссылается на ст. 10 ГК РФ, полагая, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда истцу.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 указано, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в п. п. 86–88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной – сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

На основании изложенного, суд считает, что сделка по отчуждению единственного ликвидного имущества ответчика – доля в размере 99% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп», совершена по заниженной стоимости и  фактически представляет собой вывод активов Общества.

Кроме того, суд отмечает, что до настоящего времени истцу не поступили денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что целью спорной сделки является сокрытие активов от взыскания по требованиям истца о выплате действительной стоимости его доли.

В соответствии с абзацем первым п. п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Совокупность обстоятельств, документально подтвержденных истцом,  свидетельствует о наличии признаков, позволяющих квалифицировать действия сторон договора купли-продажи с применением п. 1 ст. 10 ГК РФ.

При установлении в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен установить, что  их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-43.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В связи с вышеизложенным суд считает, что при заключении спорных сделок допущено злоупотребление правом, а именно: имеет место недобросовестное поведение, направленное по существу на сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной.

Кроме того, истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку судом удовлетворены требования истца в части признания недействительными сделками: договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества между ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) и ООО «Мехуборка» (ОГРН <***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО4 16.08.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-623;    выхода ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) из состава участников ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН <***>) по заявлению участника общества о выходе из общества, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО4 20.09.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-756, то подлежат удовлетворению и требования истца в части применения последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчиков.

На основании ст.ст. 12 ГК РФ; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) и ООО «Мехуборка» (ОГРН <***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО4 16.08.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-623.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «УК Мехуборка» доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 47 979 (Сорок семь тысяч девятьсот семьдесят девять) руб. 75 коп.

Признать недействительной сделкой выход ООО «УК Мехуборка» (ОГРН <***>) из состава участников ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН <***>) по заявлению участника общества о выходе из общества, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО4 20.09.2023 г., зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-756 .

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «УК Мехуборка» доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 2 020 (Две тысячи двадцать) руб. 25 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК МЕХУБОРКА" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХУБОРКА" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб. - по 6 000 (Шесть тысяч) руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                                 Жданова Ю.А.