Решение от 20 октября 2021 г. по делу № А79-5928/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5928/2020
г. Чебоксары
20 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 20 октября 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение»

(<...> д./вл. 24К, оф. 207, ОГРН <***>),

и ФИО3 (г. Чебоксары)

о признании недействительным договора

при участии

представителя истца – ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 09.10.2019 (срок действия 5 лет),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение» – ФИО4 по доверенности от 11.01.2021 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 22.11.2019 (срок действия 10 лет),

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортное снабжение» (далее – Общество, ООО «Промтрансснаб») и ФИО3 о признании недействительным договора аренды от 01.06.2018 № 6/1-2018.

Требование основано на статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка, являясь для Общества сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

В отзыве на исковое заявление ООО «Промтрансснаб» требование признало, указав, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен значительный ущерб. Также указало, что поскольку сборочный (новый) корпус – механический цех является самовольной постройкой, арендодатель не вправе был сдавать его в аренду.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление требование не признал, просил применить срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ФИО2 требование поддержал по изложенным в иске основаниям. На довод ФИО3 о пропуске срока исковой давности указал, что о совершении оспариваемой сделки ФИО2 стало известно 29.06.2019, с иском в арбитражный суд он обратился 26.06.2020, то есть в пределах срока давности.

Представитель ФИО3 требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве.

Представитель Общества требование признал, поддержав доводы, приведенные в отзыве.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Решением общего собрания учредителей от 21.11.2016 № 1 создано ООО «Промтрансснаб», уставный капитал которого распределен между двумя участниками ФИО3 и ФИО2 в равных долях, директором Общества избран ФИО3

28.11.2016 сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

28.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО2 прав на долю в уставном капитале Общества и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО6

01.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО3 прав на долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО7

08.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО6 прав на долю в уставном капитале юридического лица и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО2

15.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО3 прав на оставшуюся долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у ФИО8

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промтранс-снаб» от 28.07.2020 прекращены полномочия директора ФИО3, новым единоличным исполнительным органом юридического лица избран ФИО2 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 03.08.2020.

Как усматривается из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО3 (арендодатель) и ООО «Промтрансснаб» (арендатор), в лице заместителя директора ФИО9, заключили договор аренды от 01.06.2018, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор – принять в аренду (во временное владение и пользование за плату) имущество (активы), имеющие основные характеристики, указанные в приложении № 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.1 договор действует в течение одиннадцати месяцев с момента его заключения.

В соответствии с приложением № 1 арендодатель принял на себя обязательства передать арендатору следующее имущество:

- производственное помещение, кадастровый номер 21:02:010225:515, адрес: <...>, площадь 576,3 кв.м.,

- долю в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, адрес: <...>,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:645, адрес: <...>, площадь 519,3 кв.м.,

- сборочный (новый) корпус – механический цех, адрес: <...>, площадь 690 кв.м.,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:655, адрес: <...>, площадь 629 кв.м.

Размер ежемесячной арендной платы сторонами определен в приложении № 2 в сумме 249051 руб., в том числе:

- за аренду производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515 – 86445 руб.,

- за аренду доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82 – 13123 руб.,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 – 5193 руб.,

- за аренду сборочного (нового) корпуса – механического цеха – 138000 руб.,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 – 6290 руб.

Имущество арендатору передано по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Полагая, что договор аренды является недействительной сделкой, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 1 статьи 45 Закона определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Закона заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в названной статье.

Оспариваемый договор аренды является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа – директора ФИО3

По правилам пункта 3 названной статьи общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства уведомления участника ООО «Промтрансснаб» ФИО2 о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Определением суда от 16.02.2021 по делу назначалась судебная экспертиза, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость аренды производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515, адрес: <...>, площадь 576,3 кв.м., по состоянию на 01.06.2018;

2) какова рыночная стоимость аренды доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, адрес: <...>, по состоянию на 01.06.2018;

3) какова рыночная стоимость аренды земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:645, адрес: <...>, площадь 519,3 кв.м., по состоянию на 01.06.2018;

4) какова рыночная стоимость аренды сборочного (нового) корпуса – механический цех, адрес: <...>, площадь 690 кв.м., по состоянию на 01.06.2018;

5) какова рыночная стоимость аренды земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655, адрес: <...>, площадь 629 кв.м., по состоянию на 01.06.2018.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценка-Гарант» ФИО10 от 24.03.2021 (с учетом письменных пояснений от 29.09.2021) рыночная стоимость аренды производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515, составляет 73594 руб. в месяц, доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, – 13149 руб. в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 – 5203 руб. в месяц, сборочного (нового) корпуса – механический цех – 94700 руб. в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 – 6303 руб. в месяц.

Заключение составлено лицом, обладающим специальными знаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении исследования экспертом детально изучен рынок арендных отношений, детально подобраны объекты-аналоги для сравнения. На вопросы суда и представителей сторон экспертом даны развернутые и мотивированные ответы. Выводы, изложенные в заключении, лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, мотивированное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не заявлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Заключение эксперта оглашается исследуется наряду с другими доказательствами по делу (статьи 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам названной статьи заключение эксперта, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу явного ущерба заключением договора аренды.

Довод истца о том, что производственное помещение, кадастровый номер 21:02:010225:515, фактически Обществу не передавалось опровергается подписанным сторонами актом приема-передачи от 01.06.2018.

На основании изложенных, правовых оснований для удовлетворения иска арбтражный суд не усматривает.

Заявление ФИО3 о применении срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Неопровержимые доказательства того, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно ранее 29.06.2019, материалы дела не содержат.

Поскольку исковое заявление посредством почтовой связи направлено в арбитражный суд 26.06.2020, срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, расходы ответчика по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ему истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 18000 (Восемнадцать тысяч) руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов