Постановление от 24 мая 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

50/2020-25038(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тюмень Дело № А03-15942/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

ФИО1 –


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2019 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-15942/2016 о несостоятельности (банкротстве) Строительно-проектно-промышленного открытого акционерного общества «Стройгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Стройгаз», должник), принятые по заявлению представителя акционеров должника в лице общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Альянс», представитель акционеров должника) к бывшему руководителю ФИО2 о возмещении убытков.

Суд установил:


в рамках дела о банкротстве общества «Стройгаз» представитель акционеров должника – общество «Альянс» 19.08.2019 обратилось в арбитражный суд


с заявлением к Ледину Е.В. о взыскании в конкурсную массу должника 6 562 187,14 руб. убытков, причинённых при исполнении обязанностей генерального директора должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2019 заявление представителя акционеров должника удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 определение суда от 05.12.2019 оставлено без изменения.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 05.12.2019 и постановление апелляционного суда от 21.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления представитель акционеров должника.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что отсутствует вина ФИО2 в причинении убытков обществу «Стройгаз», так как общество с ограниченной ответственностью «УМИТ» (ОГРН <***>, далее – общество «УМИТ»), передавшее должнику в оплату задолженности по арендным платежам простой вексель от 25.03.2013 № 0247, прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией 23.10.2013; также отсутствует причинно- следственная связь между принятием векселя к погашению и возникновением убытков, поскольку возможность взыскать задолженность с общества «УМИТ» утрачена по независимым от ФИО2 обстоятельствам.

По мнению ФИО2, суды не применили исковую давность к заявлению представителя акционеров должника; выводы судов о наличии у заявителя возможности узнать о причинении должнику заявленных убытков при ознакомлении с результатами аудиторской проверки от 12.09.2017 ошибочны, так как мажоритарный акционер ФИО3, чьими акциями управляет общество «Альянс», мог и должен был узнать о факте принятия должником векселя при ознакомлении с бухгалтерской отчётностью и результатами аудиторской проверки на собрании акционеров 03.06.2014, тогда как в суд с заявлением обратился 19.08.2019 после истечения трёхлетнего срока исковой давности.


В отзыве на кассационную жалобу общество «Альянс» возражает относительно доводов Ледина Е.В., соглашается с выводами судов о доказанности причинения ответчиком убытков должнику и отсутствии оснований для применения исковой давности, просит оставить без изменения определение арбитражного суда от 05.12.2019 и постановление апелляционного суда от 21.02.2020 как соответствующие законодательству.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 исполнял обязанности генерального директора общества «Стройгаз», в том числе в период: с 01.10.2013 по 28.10.2013 (приказ от 26.09.2013 № 75-к).

Пунктом 15.1 Устава должника предусмотрено, что руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчётен совету директоров должника и общему собранию акционеров.

Общество «Стройгаз» являлось единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 1» (ОГРН <***>, далее – общество «СУ-1»).

Общество «Стройгаз» в лице руководителя ФИО2 приняло от общества «УМИТ» по акту приёма-передачи от 09.10.2013 простой вексель


от 25.03.2013 № 0247, в котором имеются сведения о выдаче векселедателем (обществом «Стройгаз») 25.03.2013 обществу «СУ-1» во исполнение обязательства по безусловной уплате денежной суммы 6 562 187,14 руб., без передаточной надписи и подписи векселедержателя-индоссанта в счёт погашения задолженности по оплате аренды транспортных средств.

Общество «УМИТ» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись 23.10.2013.

В связи с ликвидацией общество «СУ-1» прекратило свою деятельность, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 01.07.2013.

Определением арбитражного суда от 19.09.2016 в отношении общества «Стройгаз» возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 23.12.2016 в отношении общества «Стройгаз» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 25.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 21.06.2018 общество «Стройгаз» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО4

Полагая, что недобросовестными действиями руководителя ФИО2 обществу «Стройгаз» причинены убытки в связи с отсутствием у общества «УМИТ» права на получение от векселедателя исполнения обязательства по причине отсутствия индоссамента владельца векселя – общества «СУ-1», ликвидации указанных обществ и утраты возможности взыскать задолженность, представитель акционеров должника обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.


Ледин Е.В. заявил о применении срока исковой давности, ссылаясь на наличие возможности ознакомиться с бухгалтерской отчётностью должника и результатами аудиторской проверки на собрании акционеров 03.06.2014.

Возражая относительно применения исковой давности, заявитель указал на получение сведений об обстоятельствах принятия векселей, по которым обязательства уже к моменту их принятия фактически прекратились, из заключения аудиторской проверки, проведённой 12.09.2017 обществом «Аудиторская компания «АудитПрофГарант».

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 32, пункта 5 статьи 61.4, пунктов 1, 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статей 47, 48, 71, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 1, 15, пункта 1 и 3 статьи 53, статьи 53.1, статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», пунктов 11, 13, 16 постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», и исходил из того, что в отсутствие индоссамента (передаточной надписи) передача прав по векселю не произошла и лицо, предъявившее вексель векселедателю, не является законным векселедержателем; предъявление обществом «УМИТ» простого векселя


от 25.03.2013 № 0247 не могло быть принято в счёт погашения обязательств перед должником; ответчиком не представлено доказательств включения сведений о принятии векселя в бухгалтерскую отчётность, представляемую на годовом собрании акционеров должника в 2014 году.

Арбитражный суд сделал выводы о доказанности причинения убытков должнику неправомерным поведением руководителя ФИО2 по принятию векселя без индоссамента в погашение задолженности общества «УМИТ» и утраты возможности по её взысканию; подачи рассмотренного заявления в течение срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.


Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.


Вопросы наличия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, разрешаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обособленном споре отсутствуют доказательства законности оборота спорного векселя, в частности, оснований для выдачи и факта передачи должником векселя аффилированному с ним обществу «СУ-1», а также от общества «СУ-1» к обществу «УМИТ».

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств обособленного спора и выходят за пределы компетенции суда


кассационной инстанции, ограниченной положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А03-15942/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Лаптев


Судьи О.В. Кадникова

ФИО1