Решение от 31 октября 2019 г. по делу № А07-22084/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22084/2019
г. Уфа
31 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2019

Полный текст решения изготовлен 31.10.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>)

о признании недействительным решения межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о прекращении деятельности ООО «Рента» в связи с его ликвидацией по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о признании недействительным записи, внесенной в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2190280120523 о прекращении деятельности ООО «Рента», об обязании восстановить запись об ООО «Рента» как о действующем юридическом лице

без участия представителей истца и ответчика, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «СП им. Кирова») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о прекращении деятельности ООО «Рента» в связи с его ликвидацией по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о признании недействительным записи, внесенной в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2190280120523 о прекращении деятельности ООО «Рента», об обязании восстановить запись об ООО «Рента» как о действующем юридическом лице.

В качестве основания иска заявитель указывает, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества "Рента" нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), поскольку решение о ликвидации общества было принято при наличии неисполненных обязательств перед кредитором - общества "СП им. Кирова" в размере 4 800 000 руб.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве на иск, с требованиями заявителя не согласился, пояснив, что при государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Рента" в связи с его ликвидацией регистрирующим органом нарушений закона допущено не было.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических ООО «Рента» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2010, участниками общества являлись ФИО3 и ФИО4, каждый с долей в размере уставного капитала 50 %.

31.05.2018г. участниками общества «Рента» принято решение о добровольной ликвидации ООО «Рента», ликвидатором данного общества назначен ФИО5

В регистрирующий орган от ликвидатора общества "Рента" ФИО5 представлено уведомление о ликвидации юридического лица (форма №Р15001) в части внесения в государственный реестр сведений о промежуточном ликвидационном балансе юридического лица.

По итогам рассмотрения представленного заявления 07.06.2018 г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2180280688311 о принятии ООО "Рента" решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации ООО «Рента» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 25 (690) от 27.06.2018 часть 1, где было указано на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

В последующем, ООО «Рента» для государственной регистрации представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем, регистрирующим органом 07.09.2018г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2180280947658 о составлении ликвидируемым юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса.

Поскольку с момента публикации решения от 07.06.2018г. заявлений от кредиторов и иных лиц в течение трех месяцев не поступали, Межрайонная ИФНС России №39 по Республике Башкортостан на основании решения 06.02.2019г. внесена в ЕГРЮЛ запись за № 2190280120523 о прекращении деятельности юридического лица

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает, что решением Арбитражного суда Оренбургской обл. 13.03.2018г. по делу № А47-3007/2017 ООО "СП им. Кирова" признано банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

При проведении процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим была выявлена подозрительная сделка, заключенная обществом «Рента» и ООО «СП им. Кирова», подлежащая оспариванию.

Реализуя свое право, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договор №19/15А аренды транспортных средств без экипажа от 07.05.2015г., договор купли-продажи транспортного средства №6/3 от 28.09.2015г., заключенных между ООО «СП им. Кирова» и ООО «Рента»; признать недействительными платежи ООО «СП им. Кирова», совершенные в адрес ООО «Рента»; признать незаключенным договор №19/15А аренды транспортных средств без экипажа от 07.05.2015г., договор купли-продажи транспортного средства №6/3 от 28.09.2015г., заключенных между ООО «СП им. Кирова» и ООО «Рента» и взыскать с ООО «Рента» в пользу ООО «СП им. Кирова» 4 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2019г. по делу №А47-3007/2017 заявление было принято.

Однако в ходе рассмотрения заявления было установлено, что контрагент по сделке прекратил свое действие в связи с ликвидацией. Полагая, что решение о регистрации прекращения деятельности ООО «Рента» нарушает права ООО «СП им. Кирова» по оспариванию договоров аренды и применении последствий их недействительности заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив и оценив материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом "б" п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно подпунктам "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; т) неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со ст. 7.1 настоящего Федерального закона; х) несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что 03.09.2018 ликвидатор ООО "Рента" для государственной регистрации ликвидации юридического лица, в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ, представлены документы (вх. № 36747А).

Учитывая наличие публикации о ликвидации в официальном журнале "Вестник государственной регистрации" № 25 (690) от 27.06.2018 часть 1 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 07.06.2018 внесена запись за 2180280688311.

При этом суд принимает во внимание то, что представленные 03.09.2018 г. ООО "Рента" для государственной регистрации документы соответствовали требованиям Закона о государственной регистрации юридических лиц, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального Закона о государственной регистрации юридических лиц, у регистрирующего органа отсутствовали.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц (пункт 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

В силу пункта 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В представленном суду отзыве ответчик отмечает, что судебных актов, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, а также о принятии к производству искового заявления конкурсного управляющего ФИО2, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу ООО "Рента" в регистрирующий орган не поступало.

При этом указывает, что заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника ООО "Рента" и применение последствий недействительности Арбитражным судом Оренбургской области в рамках дела №А47-3007/2017 было принято к производству 28.01.2019г., после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (07.09.2018г.).

Между тем, наличие каких либо неисполненных обязательств ООО «Рента» на момент принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией перед заявителем какими-либо доказательствами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено.

При таких обстоятельствах учитывая отсутствие нарушений со стороны налогового органа процедуры регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «Рента», а также отсутствием доказательств нарушения прав и законных интересов ООО «СМ им. Кирова» оспариваемым решением налогового органа оснований для удовлетворения заявителя отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "СП ИМ. КИРОВА" (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "СП ИМ. КИРОВА" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова