Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А12-32653/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград Дело №А12-32653/2022

“17” февраля 2023 года

Резолютивная часть решения вынесена 14 февраля 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Волгоградская ватная фабрика» (400120, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу ВТБ Регистратор (127015, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании совершить действия,


при участии в судебном заседании:

от истца – генеральный директор ФИО1,

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность № 301222/37 от 30.12.2022г.

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к АО ВТБ Регистратор об обязании возобновить деятельность по ведению находящегося на хранении реестра владельцев ценных бумаг по прекращенному им договору № ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 г. оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008.

В период времени с 02.10.2014 по 16.03.2020 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг №ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра акционеров ЗАО «Ватная фабрика» (АО «Волгоградская ватная фабрика»).

Договор от 01.10.2014 № ГАЗ-1/011014 расторгнут 16.03.2020 г.

Обстоятельства расторжения договора установлены в рамках арбитражного дела № А12-28311/2021.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 3.11 ст. 8 Закона № 39-ФЗ в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с п. 7.1 Положения № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в порядке, предусмотренном Положением № 572-П.

В соответствии с п. 7.10. Положения № 572-П в случае если договор на ведение реестра прекращен, в том числе в связи с реорганизацией эмитента, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет.

В связи с расторжением договора от 01.10.2014 № ГАЗ-1/011014 и не указанием истцом держателя реестра, которому должен быть передан реестр, реестр ЗАО «Ватная фабрика» находится в архиве АО ВТБ Регистратор на хранении.

В рамках настоящего спора истец просит обязать ответчика возобновить деятельность по ведению находящегося на хранении реестра владельцев ценных бумаг по прекращенному им договору № ГАЗ-1/011014 от 01.10.20114 г.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п.1 ст.425 ГК РФ Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рамках арбитражного дела № А12- 28311/2021 было установлено, что сторонами не была согласована новая редакция договора № ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 г. (направление новой редакции договора было обусловлено утверждением Центральным Банком РФ новых нормативных актов). Действующий договор был расторгнут ответчиком в односторонним порядке.

Согласно п.2 ст.453 ГК РФ При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договор № ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 г. прекратил свое действие 16.03.2020 г. После прекращения действия договора правоотношения сторон могут быть возобновлены только путем заключения нового договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Нормы действующего законодательства не предусматривают возможность возобновления деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг без наличия заключенного между сторонами договора.

Довод истца о том, что Регистратор выполняет часть обязательств по договору, а именно хранение документов, составляющих систему ведения реестра не состоятелен, так как хранение реестра после прекращения договора осуществляется не на основании договора, а на основании п.7.10 Положения Банка России от 27.12.2016 г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

Поскольку в настоящий момент договорные отношения между сторонами отсутствуют, ответчик не может возобновить деятельность по ведению реестра акционеров ЗАО «Ватная фабрика».

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья: В.В. Пантелеева