Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А11-5300/2020

Дело № А11-5300/2020
23 ноября 2020 года
г. Владимир


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шестериковой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГазТранс» (г. Владимир, ул. Разина, д. 21, 4 этаж, каб. 16, ОГРН 1043303406948, ИНН 3329032876) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» (г. Владимир, ул. Верхняя Дуброва, д. 40А) о взыскании 9 029 500 руб.(с учетом уточнения),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ГазТранс» – Новожиловой И. И. по доверенности от 014.07.2020 № 1 сроком действия до 31.12.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» – представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «ГазТранс» (далее - ООО «ГазТранс»), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» (далее – ООО «ЭнергоРесурс», общество), с требованием о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 9 069 500 руб.

Представитель истца в судебном заседании представил уточнение исковых требований (вх. от 23.11.2020), согласно которому просит суд взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 9 029 500 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, письменный отзыв на иск не представил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ЭнергоРесурс» зарегистрировано налоговым органом 25 декабря 2015 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1133327002269 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.05.2020, далее - ЕГРЮЛ).

ООО «ГазТранс» являлось участником ООО «ЭнергоРесурс», которому принадлежало 50 % доли в уставном капитале ответчика, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.05.2020 и не оспаривается последним по существу.

03.07.2017 ООО «ГазТранс» удостоверило у нотариуса нотариального округа города Владимира Селезневой Ж.И. заявление о выходе из ООО «ЭнергоРесурс».

04.07.2017 нотариус направил в адрес общества нотариально заверенное заявление ООО «ГазТранс» о выходе из состава участников ООО «ЭнергоРесурс» с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества денежными средствами, которое было получено последним 06.07.2017, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (почтовый идентификатор 60002201213588), и также не оспаривается ответчиком.

В ответ на данное заявление ответчик направил истцу письмо от 06.07.2017 № б/н, в котором сообщил, что действительная стоимость доли ООО «ГазТранс» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период составляет 11 429 500 руб.

Согласно реестру банковских документов ООО «ГазТранс» за 07.07.2017 на банковский счет № 40702810100260003138, открытый в ПАО «МиНБанк», поступили денежные средства от ООО «ЭнергоРесурс» в размере 2 360 000 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли при выходе из общества по заявлению от 03.07.2017, реестровый номер № 2-239.

ООО «ГазТранс» обратилось к ответчику с претензией от 08.04.2020 исх. № ГТ-1-01/11 о выплате ему суммы оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку ООО «ЭнергоРесурс» не произвело выплату оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе истца из общества в размере 9 029 500 руб., ООО «ГазТранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника ООО «ГазТранс» выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено статьей 10.1 Устава ООО «ЭнергоРесурс», утвержденного протоколом единственного участника Общества № 1 от 17.04.2013 (далее - Устав).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 10.3 Устава ООО «ЭнергоРесурс» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующему дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в случае оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Какой-либо иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО «ЭнергоРесурс» не предусмотрен.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Согласно пункту 14.2.6 Устава ООО «ЭнергоРесурс» общество вело годовую бухгалтерскую отчетность. Отчетным периодом годовой бухгалтерской отчетности является календарный год с 1 января по 31 декабря.

Из содержания представленного истцом в материалы дела расчета чистых активов и действительной стоимость доли, произведенного на основании годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЭнергоРесурс» по состоянию на 31.12.2016, следует, что размер стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2016 составлял 22 779 тыс. руб., в связи с чем, действительная стоимость доли ООО «ГазТранс» в размере 50% уставного капитала равна 11 389 500 руб.

Каких-либо документально подтверждённых возражений по указанному размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

С учетом произведенной ответчиком частичной выплаты действительной стоимости доли по заявлению истца от 03.07.2017 в размере 2 360 000 руб., размер невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составляет 9 029 500 руб.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 06.07.2017, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должна была быть исполнена в срок до 06.01.2018.

На момент подачи настоящего иска срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу оставшейся части действительной стоимости доли, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Контррасчет действительной стоимости доли ООО «ГазТранс» ответчиком в материалы дела не представлен.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, арбитражный суд считает требование истца о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 9 029 500 руб. подлежащим удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца в размере 68 148 руб.

Государственная пошлина в сумме 200 руб., излишне уплаченная истцом по платежному поручению от 18.05.2020 № 1, подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГазТранс» невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 9 029 500 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 68 148 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГазТранс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 руб., уплаченную им по платежному поручению от 18.05.2020 № 1.

Подлинное платежное поручение от 18.05.2020 № 1 на уплату государственной пошлины остается в материалах дела в связи с частичным возвратом истцу государственной пошлины.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан