Решение от 29 мая 2020 г. по делу № А12-4402/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

« 29 » мая 2020 г.

Дело № А12-4402/2020

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Стрельниковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николенко И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным в части

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (далее – истец, ООО «Транспортные системы и технологии») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства», обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж», обществу с ограниченной ответственностью «Константа Прим», в котором просит признать договор простого товарищества от 23.03.2018г., заключенный между ООО «Транспортные системы и технологии», ООО «Центр Технологий Строительства», ООО «Константа Прим» и ООО «Рубеж», в части условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 5 договора простого товарищества, недействительным с момента заключения в силу его ничтожности.

От ООО «Рубеж» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу №А12-4402/2020, до вступления в законную силу судебного акта суда соответствующей инстанции в рамках искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» о взыскании задолженности по п. 5.2. статьи 5 Договора простого товарищества.

ООО «Рубеж» ссылается на то, что в производстве Девятого Арбитражного апелляционного суда находится дело №09АП-17426/2020, в рамках которого общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (как ответчик) и Общество с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (как лицо не участвующее в деле (ст. 42 АПК РФ) оспаривают решение Арбитражного суда города Москвы от «10» февраля 2020г. по делу №40-3011/19-62-3291 о взыскании с ООО «Транспортные системы и технологии» задолженности в пользу ООО «Рубеж» по п. 5.2 статьи 5 договора простого товарищества, который общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» просит Арбитражный суд Волгоградской области признать недействительным в силу его ничтожности с момента заключения договора простого товарищества.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу и указанной нормы права обязанность приостановить производство по делу возникает не в связи с фактом нахождения в производстве суда другого дела (даже и взаимосвязанного с первым делом), а из-за невозможности рассмотрения данного дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

В настоящем деле иск основан на признании недействительным договора простого товарищества от 23.03.2018г., заключенного между ООО «Транспортные системы и технологии», ООО «Центр Технологий Строительства», ООО «Константа Прим» и ООО «Рубеж», в части условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 5 договора простого товарищества.

Наличие или отсутствие оснований для взыскания ООО «Рубеж» с ООО «Транспортные системы и технологии» задолженности по договора простого товарищества не может влиять на предъявление требований о признании недействительным договора простого товарищества от 23.03.2018г., заключенного между ООО «Транспортные системы и технологии», ООО «Центр Технологий Строительства», ООО «Константа Прим» и ООО «Рубеж», в части условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 5 договора простого товарищества, в рамках настоящего дела

Суд считает, что основания, препятствующие рассмотрению по существу данного дела, исходя из положений части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования.

ООО «Центр технологий строительства» иск признан.

Согласно представленному отзыву, ООО «Рубеж» просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Изучив представленные документы, оценив доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23.03.2018г. между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Технологий Строительства» (Товарищ 2), и обществом с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (Товарищ 3), и обществом с ограниченной ответственностью «РУБЕЖ» (Товарищ 4) заключен договор простого товарищества (далее – договор), согласно которому Товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

В соответствии с п. 1.2 Договора совместная деятельность осуществляется в следующих направлениях: участие в открытом конкурсе в электронной форме №163/ОКЭЦДТВ/18 на право заключения договора, на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов Свердловской дирекции по тепловодоснабжению - структурного подразделения Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала ОАО «РЖД», в том числе:

Лот №1 - На право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов водоснабжения и водоотведения.

Лот №2 - На право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов теплоснабжения.

Вкладами товарищей по договору являются наличие их опыта по фактически оказанным услугам по организации технологического процесса работы объектов водоснабжения и водоотведения и объектов по теплоснабжению, а также денежные вклады в равных размерах (пункты 1.4 - 1.10 договора).

Внесенные товарищами по договору простого товарищества вклады составляют общее имущество товарищей и используются в интересах всех товарищей. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию. Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с исполнением этих обязанностей, определяются пропорционально вкладам товарищей в общее дело (пункты 2.1 - 2.3 договора).

В соответствии с п. 4.1 договора, руководство совместной деятельностью в рамках настоящего Договора и ведение общих дел участников возлагается на Товарища 1, который регулярно информирует Товарища 2, Товарища 3 и Товарища 4 о ходе реализации совместных мероприятий и программ.

Согласно п. 4.3, 4.4 договора сделки, относящиеся к совместной деятельности, заключаются в установленном действующим законодательством порядке. Права и обязанности, порождённые такими сделками, являются правами и обязанностями Товарищей настоящего Договора, если это не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в период исполнения договора простого товарищества товарищи несут расходы и убытки пропорционально своим вкладам в общее дело.

Договором не урегулирован порядок распределения прибыли, полученной товарищами в результате их совместной деятельности.

Товарищи договорились, что во всем, что не урегулировано в договоре простого товарищества, товарищи будут руководствоваться положениями действующего гражданского законодательства Российской Федерации (пункт 6.1 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае победы в конкурсной процедуре, указанной в пункте 1.2 договора простого товарищества, Товарищ 1 (ООО «Транспортные системы и технологии») обязуется ежеквартально перечислять Товарищу 4 (ООО «РУБЕЖ») 2% (два процента) от общей цены договора, заключенного по результатам торгов.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Поскольку порядок распределения прибыли между товарищами не урегулирован договором простого товарищества, то в силу нормы, установленной статьей 1048 ГК РФ, прибыль, полученная товарищами договора простого товарищества в результате их совместной деятельности, должна распределяться пропорционально стоимости их вкладов в общее дело.

Однако согласно условиям пункта 5.2 статьи 5 договора простого товарищества между товарищем 1 (ООО «Транспортные системы и технологии») и товарищем 4 (ООО «РУБЕЖ») договора простого товарищества достигнуто соглашение, которое устраняет остальных участников договора простого товарищества от участия в прибыли, что является существенным нарушением требований статьи 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая гласит, что соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Кроме того, условия пункта 5.2 договора противоречат целям и существу договора простого товарищества, поскольку из существа и содержания указанной статьи договора простого товарищества вытекает, что между Товарищем 1 (ООО «Транспортные системы и технологии») и Товарищем 4 (ООО «РУБЕЖ») заключена другая сделка, то есть между ними заключена сделка на иных условиях, отличных от существа и содержания договора простого товарищества.

По мнению истца, условия пункта 5.2 договора являются отдельной сделкой между Товарищем 1 (ООО «Транспортные системы и технологии») и Товарищем 4 (ООО «РУБЕЖ»), которая заключена в рамках договора простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 3 той же статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка между Товарищем 1 и Товарищем 4, предусмотренная пунктом 5.2 договора, признается ничтожной, поскольку противоречит требованиям закона: заключена с целью быть прикрытой договором простого товарищества, не содержит обязательных для договора простого товарищества условий, заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия для всех остальных товарищей договора простого товарищества.

Принимая во внимание вышеизложенное, условия пункта 5.2 договора, нарушающие требования закона и нарушающие права товарищей договора простого товарищества на участие в прибыли, полученной ими в результате их совместной деятельности, являются недействительными (ничтожными).

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, государственная пошлина в размере 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины (4 200 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей.

Таким образом, учитывая заявленное ответчиком 1 – ООО «Центр Технологий Строительства» признание иска, размер государственной пошлины, подлежащий возврату истцу, составляет 1400 рублей, оставшаяся часть государственной пошлины в общей сумме 4600 рублей подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор простого товарищества от 23 марта 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ И ТЕХНОЛОГИИ», обществом с ограниченной ответственностью «Центр Технологий Строительства», обществом с ограниченной ответственностью «Константа Прим» и обществом с ограниченной ответственностью «РУБЕЖ», в части условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 5 договора простого товарищества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУБЕЖ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1400 рублей, уплаченную 18.02.2020 по карте *0823, выдав справку.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Стрельникова Н.В.