Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А12-7914/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

«03» августа 2023г. Дело № А12-7914/2023 Резолютивная часть оглашена «27» июля 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (400066, Россия, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., Волгоград г., Советская ул., д. 8, ком. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Сантехсервис" (400087, Волгоградская область, Волгоград город, Невская <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградлифт" (400066, Россия, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., Волгоград г., Советская ул., д. 8, помещ. 7, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, Волгоградская область, Волгоград город, 51-й Гвардейской улица, 38, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, нотариуса ФИО7 о признании сделок недействительными

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО8 – доверенность от 13.06.2023г., ФИО1 – лично, паспорт, после перерыва не явилась,

от ответчиков: от ФИО2 – ФИО9 – доверенность от 21.10.2022г.; от ООО "Сантехсервис" – ФИО10 – доверенность № 7 от 05.12.2022г., от ООО "Фаворит" – ФИО9 – доверенность № 3 от 07.07.2023г., остальные – не явились, извещены, от третьих лиц – нотариуса ФИО7 – ФИО11, доверенность от 07.06.2017г. остальные - не явились, извещены, УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к ФИО2 (далее – ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее – ООО «Фаворит», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сантехсервис" (далее – ООО «Сантехсервис», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградлифт" (далее – ООО «Волгоградлифт», ответчики), в котором ФИО1 просит: признать сделку,


совершенную ФИО2 по выходу из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» (ИНН <***>), с отчуждением доли в размере 50 процентов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит», недействительной, ничтожной, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; признать сделку, совершенную ФИО2 по выходу из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сантехсервис» (ИНН <***>) с отчуждением доли в размере 50 процентов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сантехсервис» недействительной, ничтожной, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; признать сделку, совершенную ФИО2 по выходу из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградлифт» (ИНН <***>) с отчуждением 2 доли в размере 20 процентов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградлифт» недействительной, ничтожной, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В ходе судебного заседания представитель истца ФИО1 уточнила заявленные исковые требования, просит признать недействительным заявление (одностороннюю сделку) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Сантехсервис» (ИНН <***>); признать недействительным заявление (одностороннюю сделку) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Волгоградлифт» (ИНН <***>); признать недействительным заявление (одностороннюю сделку) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Фаворит» (ИНН <***>); истребовать из чужого незаконного владения ООО «Сантехсервис» в пользу ФИО12 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Сантехсервис»; истребовать из чужого незаконного владения ООО «Фаворит» в пользу ФИО12 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Фаворит»; истребовать из чужого незаконного владения ООО «Волгоградлифт» в пользу ФИО12 долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Волгоградлифт».

Заявление принято судом к рассмотрению.

ФИО1 и ее представитель в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объёме с учётом поданного заявления об уточнении требований.

Ответчик ФИО2, в лице представителя, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, указанным в отзыве.

Представитель ООО «Фаворит», ООО «Сантехсервис» просили удовлетворении требований отказать.

ООО «Волгоградлифт» для участия в судебном заседании своего представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Представитель нотариуса ФИО7 возражал против удовлетворения требований, по доводам, указанным в письменных пояснениях.

Остальные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истцом ФИО1 указано, что она состояла в брачных отношениях с ФИО2 в период времени с 02.09.2011 года по 02.11.2022 год.


В период брака ФИО2 за счет общего имущества супругов были приобретены доли в доли в уставных капиталах ООО «Фаворит», ООО «Сантехсервис», ООО «Волгоградлифт».

28.10.2022 года ФИО2 было произведено отчуждение доли в уставных капиталах ООО «Фаворит», ООО «Сантехсервис», ООО «Волгоградлифт».

Истец ФИО1 считает, что поскольку доли в уставных капиталах были отчуждены ФИО2 без согласия супруги, то указанные сделки являются

недействительными, противоречащим требованиям ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Давая оценку исковым требованиям, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки.

В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 ГК РФ

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке


наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Имущество, принадлежащее каждому из супругов до вступления в брак, является его собственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

При этом пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью (постановлении Президиума ВАС РФ N 13295/12 от 26.02.2013).

Согласно пункту 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Положения).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.


Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона № 14-ФЗ (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемые сделки являются сделками, направленными на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки , следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ)

Из материалов дела и позиции истца следует, что брачные отношения

ФИО2 были прекращены 02.11.2022 года (что также следует из текста искового заявления и заявления об изменении требований).

Сделки по отчуждению доли в уставных капиталах ООО «Фаворит», ООО «Сантехсервис», ООО «Волгоградлифт» были совершены ФИО2 28.10.2022 года.

Оспариваемые заявления (сделки) на выход из состава обществ с ограниченной ответственностью были удостоверены нотариально 27.10.2022 года, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании.

При нотариальном удостоверении заявлений от имени ФИО2 нотариусом в соответствии с требованиями законодательства была установлена личность ФИО2, статус участника ООО «Фаворит», ООО «Сантехсервис», ООО «Волгоградлифт»; проверено отсутствие производств по банкротству в отношении заявителя; проверено наличие права участника на выход из обществ; разъяснены правовые последствия совершаемых заявлений.

Удостоверение нотариусом заявления участника о выходе из общества должно рассматриваться с точки зрения его волеизъявления, направленного на прекращение права участия в ООО. Согласие супруга на распоряжение корпоративным правом по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг , чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Также суд учитывает, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".


Согласно абзацу 3 пункта 1 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок , наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд отмечает, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Оценивая добросовестность ответчиков при совершении оспариваемой сделки, суд приходит к выводу, что из материалов дела не усматривается доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С учётом изложенного, учитывая основания, заявленные истцом к признанию сделок недействительными, суд считает исковые требования о признании недействительным заявления (односторонней сделки) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Сантехсервис»; признании недействительным заявление (односторонней сделки) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Волгоградлифт»; признании недействительным заявление (односторонней сделки) ФИО12 о выходе из состава участников ООО «Фаворит» не подлежащими удовлетворению.


В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными заявлений (односторонних сделок) ФИО12 оснований для истребования из чужого незаконного владения ООО «Сантехсервис» в пользу ФИО12 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Сантехсервис»; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Фаворит» в пользу ФИО12 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Фаворит»; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Волгоградлифт» в пользу ФИО12 доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Волгоградлифт» у суда не имеется.

Истцу при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

Судебные расходы согласно ст. 110, 112 АПК РФ подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 18 000руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 08.07.2022 4:51:00Кому выдана Лазаренко Светлана Владимировна