Постановление от 31 августа 2023 г. по делу № А40-178950/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 31.08.2023 Дело № А40-178950/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л., судей: Дербенева А.А., Кручининой Н.А. при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 07.02.2023,

ФИО2 – лично, паспорт РФ ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей должника в адрес ФИО2 в размере 511 100 руб., и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Системы и Связь»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 ООО «Системы и Связь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей должника в адрес ФИО2 в размере 511 100 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва ФИО2 на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (он-лайн заседание), представитель конкурсного

управляющего должника поддержала кассационную жалобу по указанным в ней доводам, ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной

статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Обязательным условием возможности оспаривания сделки должника по субъективному критерию является наличие достаточных доказательств того, что другая сторона по сделке знала о совершении должником данной сделки в условиях оказания предпочтения ответчику перед другими кредиторами должника; контрагент, совершивший сделку, располагал либо должен был располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, должником 14.02.2019 были перечислены ответчику денежные средства в размере 511 100 руб. с назначением платежа – выдача под отчет, перечисление денежных средств согласно служебной записке № б/н от 13.02.2019 на закупку подарочной продукции.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из того, что платеж, совершенный 14.02.2019, не был нацелен на оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как верно указано судами, конкурсный управляющий должника не представил доказательств, указывающих на возможность ознакомления ответчика с документами, раскрывающими состояние расчетов с иными кредиторами. В деле не имелось и копий публикаций о финансово-экономическом состоянии должника, размещенных в открытых источниках.

Таким образом, доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о признаке недостаточности имущества должника - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активами) - в деле отсутствовали.

Судами установлено, что ФИО2 работал у должника в период с 26.02.2015 по 24.03.2020 наемным сотрудником в должности ведущего менеджера по закупкам и в должности начальника отдела логистики Департамента материально-технического обеспечения проектов. В должностные обязанности ответчика входили организация и осуществление полного цикла закупки и логистики товарно-материальных и прочих ценностей, используемых для реализации проектов и собственных нужд компании.

Суды установили, что действующая в компании процедура закупки предполагала разные способы оплаты за поставляемые товарно-материальные ценности: безналичный перевода согласно счету с отсрочкой оплаты или авансом, либо путем перевода денежных средств под отчет ответственному сотруднику на личные реквизиты. После проведения закупки на подотчетные средства, в обязанности ответственного сотрудника входило предоставление авансового отчета в бухгалтерию, оригиналов товарных чеков и прочих подтверждающих документов. Необходимость совершения закупок на подотчетные средства обуславливалась высокой срочностью в проведения процедуры закупки и поставки продукции.

Как следовало из пояснений ответчика, с момента своего основания у должника существовала ежегодная традиция дарить подарки контрагентам на праздники, в частности на 23 февраля и на 8 марта. Перечень, стоимость и количество прорабатывались сотрудниками Департамента маркетинга, утверждались руководством компании и передавались для закупки в Департамент материально-технического обеспечения проектов.

Судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки ответчик получил заявку на закупку подарочной продукции. Исполнение такой заявки с оплатой поставщикам безналичным способом предполагало длительный процесс исполнения: резервирование товара, получение счетов у поставщиков, согласование счетов внутри компании, оплату, доставку в офис, оприходование, перемещение в департамент маркетинга, формирования подарочных комплектов в оригинальной упаковке, доставку контрагентам в срок до 23 февраля.

Стандартная процедура исполнения такой заявки могла занять более двух недель.

Поскольку окончательный перечень продукции был согласован только 14.02.2019, времени на закупку с безналичной оплатой счетов не оставалось и руководством компании приняло решение о проведении срочной процедуры закупки путем выдачи средств под отчет ответчику в размере 511 100 руб. для срочной закупки продукции в розничных торговых сетях Metro Cash&Carry;, «Красное и Белое» или других магазинах в рамках установленного бюджета.

Как верно указано судами, перевод денежных средств в размере 511 100 руб. под отчет ответчику являлся частью процедуры закупки, применяемый при осуществлении обычной хозяйственной деятельности компании.

Исполняя порученную руководством задачу, ответчик в кратчайшие сроки закупил за наличные средства необходимую продукцию по лучшим ценам, на личном транспорте доставил закупленную продукцию в Департамент маркетинга. Авансовый отчет о потраченных средствах был принят бухгалтерий должника 05.03.2019 вместе с оригиналами кассовых чеков.

После проверки бухгалтерий должника предоставленных ответчиком отчетных документов, на имя генерального директора была предоставлена служебная записка об исполнении заявки на закупку с приложением оригинала авансового отчета и кассовых чеков. Таким образом, суды обоснованно констатировали, что поручение по срочной закупке за наличные средства ответчик выполнил в срок, в полном объеме и в рамках установленного бюджета на закупку.

Согласно доводам конкурсного управляющего основанием для оспаривания данной сделки является отсутствие у конкурсного управляющего отчетных документов – кассовых чеков.

Ответчик, в свою очередь, пояснял, что данные документы были переданы в бухгалтерию должника после завершения закупки, суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком документы - кассовые чеки, авансовый отчет и служебные записки.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что ответчик подтвердил целевое использование денежных средств в размере 511 100 руб., выделенных ему банковским переводом под отчет на закупку.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А40-178950/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Системы и Связь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: А.А. Дербенев

Н.А. Кручинина