Решение от 10 июля 2020 г. по делу № А47-2771/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2771/2020
г. Оренбург
10 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 10 июля 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва в лице Оренбургского отделения №8623, г.Оренбург о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

заявитель: публичное акционерное общество «Сбербанк России», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице Оренбургского отделения №8623, г.Оренбург

должник: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Бузулук Оренбургской области

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, <...>) конкурсный управляющий должника ФИО3, г.Бузулук Оренбургской области,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург.

В судебном заседании участвуют представители:

от заявителя: ФИО4, паспорт РФ, доверенность №8623/155-Д от 26.05.2018, сроком действия по 31.10.2020,

от должника: явки нет, извещен,

от третьего лица 1: явки нет, извещено,

от третьего лица 2: явки нет, извещено,

от заинтересованного лица: явки нет, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представители должника, третьих лиц 1-2, заинтересованного лица в судебное заседание не явились; заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель ходатайствует о приобщении к материалам дела протокола Союза Арбитражных управляющих «Северо-запад» об избрании конкурсным управляющим ФИО5, письма о согласии ФИО5 с размером вознаграждения заявителя, реестра об отправке уточнения лицам, участвующим в деле.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает данные документы к материалам дела.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из заявления следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.02.2020 ООО «Строительная компания «Универсал» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 13.02.2009) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области за основным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>, место положение (адрес): 461042, <...> (т.1 л.д.82).

18.02.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Строительная компания «Универсал» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа.

ПАО Сбербанк является кредитором ООО «Строительная компания «Универсал» (далее – ООО «СК Универсал», должник. Общество) по следующим обязательствам.

01.08.2013 между ПАО Сбербанк и СК Универсал заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №1201 (далее - кредитный договор, т.1 л.д. 16-24).

В соответствии с п. 1 кредитного договора ПАО Сбербанк открыло должнику кредитную линию с лимитом 4 500 000 руб. 00 коп.

12.05.2015 Арбитражным судом Оренбургской области в рамках рассмотрения заявления ИФНС России в г.Бузулуке вынесено определение о введении наблюдения в отношении ООО «СК «Универсал».

27.10.2015 Арбитражным судом Оренбургской области вынесено решение о признании Общества банкротом с открытием конкурсного производства.

Банком к должнику предъявлено кредиторское требование, удовлетворенное судом, о чем вынесено соответствующее определение от 27.08.2015. Требования Банка признаны обоснованными па сумму 7365295 руб. 51 коп. (т.1 л.д. 63-67).

В ходе процедуры банкротства должника выявлено, что за должником числятся транспортные средства и погрузчики, которые не удаюсь обнаружить, в том числе:

-погрузчик, марка LG936L, заводской номер VLG0936LCC9004885, двигатель 6В12В003003, цвет желтый, 2012 г.в.,

-LADA 212140 LADA 4x4, государственный регистрационный номер T852YH56, цвет сине-зеленый, заводской номер ХТА212140С2072944, 2012 г.в. В судебном акте - определении Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2016 указано, что за должником числится два погрузчика и пять единиц транспортных средств, однако розыск указанного имущества результатов не дал, мероприятия по розыску погрузчиков не окончены.

Указанный вывод сделан судом на основании имеющихся в деле о банкротстве должника ответов из ГИБДД и Министерства сельского хозяйства о принадлежности должнику вышеуказанною имущества, а также отчета конкурсного управляющею о том, что имущества разыскать не удалось.

В настоящее время. в ходе проверочных мероприятий иного имущества сотрудниками IIAO «Сбербанк» обнаружены вышеуказанные погрузчик и автомобиль в карьере в четырех км в сторону северо-запада от Палимовского сельсовета Бузулукского района Оренбургской области.

Указанный факт подтверждается актом осмотра имущества от 20.02.2020. В ходе осмотра никто из третьих лиц не заявлял прав на имущество.

Идентифицирующие данные погрузчика и автомобиля совпадают с да указанными и документах (свидетельства о регистрации погрузчика и автомобиля, подтверждающих владение имуществом ООО «Строительная компания Универсал».

В связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства дела о банкротстве должника.

Судом ходатайство удовлетворено, 23.11.2016 вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве (т.1 л.д. 57-59).

18.02.2019 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения публичного акционерного общества «Сбербанк России» в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Строительная компания «Универсал».

Заслушав представителя заявителя, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Решением МИФНС России № 10 по Оренбургской области ООО «Строительная компания «Универсал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности - 18.02.2019, ГРН 219565808335).

18.02.2019 деятельность ООО «Строительная компания «Универсал» прекращена.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Строительная компания «Универсал».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление ПАО «Сбербанк России» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Строительная компания «Универсал» г.Бузулук, Оренбургская область, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Строительная компания «Универсал» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Союза "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" ФИО5.

Во исполнение определения арбитражного суда Союзом "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 7282, адрес для направления корреспонденции: 460001, г.Оренбург, а/я 2310) в целях утверждения его арбитражным управляющим.

В материалах дела имеется также письменное согласие ФИО5 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного ООО «Строительная компания «Универсал».

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Строительная компания «Универсал» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Строительная компания «Универсал» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утвердил арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. 00 коп. за всю процедуру плюс 5 процентов от суммы реализации предмета залога а также почтовых расходов, расходов связанных с государственной регистрацией прав должника на недвижимое/движимое имущество и сделок с ним, расходов на оплату услуг оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки, если привлечение оценщика, аудитора электронной площадки в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" является обязательным, расходов на включение сведений, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Бузулук Оренбургской области:

- Погрузчик, марка LG936L, заводской номер VLG0936LCC9004885, двигатель 6В12В003003, цвет желтый, 2012 г.в.,

- LADA 212140 LAD А 4x4, гос. per. номер T852YH56, цвет сине-зеленый, заводской номер ХТА212140С2072944, 2012 г.в.

3. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Союза "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" ФИО5, г.Оренбург.

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за всю процедуру плюс 5 (пять) процентов от суммы реализации обнаруженного имущества, а также почтовых расходов, расходов связанных с государственной регистрацией прав должника на недвижимое/движимое имущество и сделок с ним, расходов на оплату услуг оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки, если привлечение оценщика, аудитора, оператора электронной площадки в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» является обязательным, расходов на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

6. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» назначить на 23.12.2020 в 09 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания №4/5.

8. Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9. Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10. Взыскать с общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

11. Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Универсал»

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова