Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А11-7846/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-7846/2022
г. Владимир
6 апреля 2023 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 27.03.2023, полный текст решения изготовлен 06.04.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВМС «ПЛЮС», 602267, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, об обязании предоставить информацию, при участии представителей: от ФИО2 – ФИО2 лично, представлен паспорт; от ответчика – ФИО3, по доверенности от 29.07.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании, в судебном заседании 20.03.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.03.2023 до 09 час. 30 мин.,

установил следующее.

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВМС «Плюс» (далее по тексту - ООО «ВМС «Плюс», Общество, ответчик) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности:

- размер действительной доли истца в уставном капитале Общества;

- расчет действительной доли истца в уставном капитале Общества;

- дату выплаты действительной доли в уставном капитале Общества;

- отчет ревизионной комиссии по проверке годового бухгалтерского баланса за 2021 год;

- инвентаризационные ведомости всех активов и обязательств по обязательной инвентаризации, проведенной в соответствии с пунктом 27 Приказа Минфина РФ от 29.07.1988 «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ». В ведомостях на инвентаризацию дебиторской и кредиторской задолженности по каждому контрагенту должна присутствовать информация о дате возникновения задолженности, факте признания контрагентами задолженности и суммы просроченной задолженности;

- расшифровку строк бухгалтерского баланса предприятия на 31 декабря 2021 года: стр. 1150 - по видам активов, а основные средства - по каждому основному средству, с указанием первоначальной и остаточной стоимости, года ввода в эксплуатацию; стр. 1230 - по всем видам активов, а дебиторскую задолженность и по контрагентам; стр. 1410 - по займам (кредитам) с указанием кредитора, даты получения, сроков гашения, % ставки; стр. 1520 - по видам обязательств и контрагентам; расшифровку по отчету о финансовых результатах предприятия за 2021 год; стр. 2340 - по видам прочих доходов; стр. 2350 - по видам прочих расходов.

Истец просил взыскать с ООО «ВМС «Плюс» в случае неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В обоснование иска указано, что истец являлся участником Общества (20 % уставного капитала) и 08.06.2022 направил ответчику требование о предоставлении документов, которое получено 24.06.2022.

В качестве правового обоснования иска ФИО2 сослался на статьи 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 11, 29, 48, 50 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункты 3, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте (ходатайство от 24.03.2023) истец указал, что просит суд обязать Общество предоставить ему документы:

- инвентаризационную опись товара по форме № ИНВ-3 по данным бухгалтерского учета на 31.12.2021, сформированную программой «1С:Предприятие» в виде унифицированной формы, утвержденной постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88 с незаполненными столбцами № 10, № 11 (фактическое наличие), в электронном виде в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов;

- развернутую информацию по объектам недвижимости, находящимся в долевой собственности общества: здание нежилое по адресу: <...>, здание нежилое по адресу: <...>, а именно:

- 1.2.1 кадастровый номер объекта недвижимости по адресу: <...> (площадью 289, 4 кв.м), соответствующий объекту, указанному в договоре от 20.04.2020 № 0260;

- 1.2.2 технические планы или технические паспорта данных объектов недвижимости;

1.2.3 документы государственной регистрации права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, что является юридическим актом признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода права на недвижимое имущество ООО «ВМС «Плюс» или наличия ограничения такого права и обременения для данного недвижимого имущества;

2. Представить истцу для самостоятельного расчета размера его доли рыночную стоимость активов, а именно: объектов недвижимости, находящихся по адресам: <...> (договор купли-продажи от 20.04.2010 № 026), <...> (договор купли-продажи от 20.04.2020 № 0261), отраженных на балансе Общества и определенную независимым экспертом с предоставлением истцу отчета об этой оценке. Расчет рыночной стоимости объектов привезти и для площадей, указанных в договорах № 0260 и № 0261 на приобретение каждого из объектов недвижимости.

3. Бухгалтерский баланс на 31.12.2022 с расшифровкой нижеуказанных статей баланса по контрагентам: ст. 1520 - кредиторская задолженность; ст. 1550 - другие краткосрочные обязательства;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 75 «расчеты с учредителями», за 2022 год;

- оборотно-сальдовую ведомость о счету 76 «расчеты с дебиторами, кредиторами» за 2022 год.

Также истец просил взыскать в случае неисполнения решения суда 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с 24.05.2023 – с даты выплаты ему, как участнику Общества, действительной стоимости доли, установленной действующим законодательством и уставом Общества.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение размера исковых требований судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Спор подлежит рассмотрению по существу исходя из уточненных исковых требований.

Ответчик иск не признал, представил отзывы на исковое заявление. В том числе ООО «ВМС «Плюс» передало истцу и представило в материалы дела договоры купли-продажи от 20.04.2010 № 0261, от 20.04.2010 № 0260 в отношении объектов, расположенных по адресу: <...>, <...>, свидетельство о государственной регистрации права собственности на объекты 2013 и 2017 года. Ответчик обратил внимание, что в уточненном иске заявлены новые требования, не указанные истцом в досудебных запросах, что привело к изменению предмета и основания иска в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ВМС «Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002, основной государственный регистрационный номер: <***>, адрес: <...>.

Генеральным директором является ФИО4 На дату вынесения решения участниками являются: ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7

Истец являлся участником Общества. 24.05.2022 вынесена запись о выходе из состава участников Общества ФИО2(20 % уставного капитала).

07.06.2022 истец обратился в Общество с требованием предоставить документы: размер действительной доли, расчет действительной доли и дату выплаты действительной доли в уставном капитале; отчет ревизионной комиссии по проверке годового бухгалтерского баланса за 2021 год; инвентаризационные ведомости всех активов и обязательств по обязательной инвентаризации; - расшифровку строк бухгалтерского баланса на 31 декабря 2021 года: стр. 1150, 1230, 1410, 1520,.2340, 2350. Указал, что в случае непредставления документов обратиться с соответствующим заявлением в суд.

В письме от 15.07.2022 Общество сообщило истцу, что запись о переходе доли в уставном капитале ООО «ВМС «Плюс» к Обществу внесена Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Владимир в Единый государственный реестр юридических лиц 24 мая 2022 года (ГРН 2223300107633). Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ВМС «Плюс» подлежит выплате в срок до 24 мая 2023 года, расчет стоимости действительной доли в уставном капитале Общества вышедшего 24 мая 2022 года участника на данный период времени не произведен. Размер действительной доли, подлежащей выплате, расчет размера с приложением копий документов (информации), связанных с определением ее действительной стоимости, и дата выплаты доли будут сообщены дополнительно, в установленный срок.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В части требования о предоставлении инвентаризационной описи.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).


Статьей 11 (части 1-3) Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, предусмотрено, что порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно. Случаи, при которых проведение инвентаризации обязательно, определены в пункте 27 указанного Положения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик в отзыве на иск указал, что акты инвентаризации в Обществе отсутствуют, поскольку инвентаризация активов и обязательств обществом не проводилась.

Оценив представленные сторонами доводы и возражения, доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт проведения ответчиком в спорный период инвентаризации.

Кроме того, необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Более того ФИО2 не обосновал и не представил достаточное обоснование тому, что инвентаризационная опись товара, с учетом того, что инвентаризация фактически не производилась, имеет ценность с точки зрения ее экономического анализа для определения действительной стоимости доли вышедшего участника

2) В части требования о предоставлении бухгалтерского баланса с расшифровкой статей за 2022 год.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В данном случае истец вышел из состава участников, как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, на дату рассмотрения дела действительная стоимость доли ему не выплачена.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Истец, утративший статус участника Общества, имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, поскольку названное право является условием надлежащей реализации предусмотренного законом права бывшего участника общества на выплату действительной стоимости доли.

Истец представил достаточное обоснование тому, что запрашиваемые за 2022 год документы (баланс и расшифровка его статей за 2022 год) имеют ценность с точки зрения их экономического анализа для определения действительной стоимости доли, которая определяется по состоянию на 31.12.2021, так как заявление о выходе из состава участников подано ФИО8 в 2022 году.

3) В части требования о предоставлении развернутой информации по объектам недвижимости.

Общество, возражая против требования в данной части, указало, что технические планы на объекты не заказывались и не составлялись, необходимость по их составлению после 01 января 2013 года отсутствовала. До указанной даты составление технических планов при регистрации объектов недвижимости не являлось обязательным. Объекты недвижимости, расположенные по адресам: <...>, и <...>, находятся в общедолевой собственности, заказчиками по составлению соответствующих документов были и иные собственники, в обязанности которых не входит передача технического плана документа ООО «ВМС «Плюс».

С учетом имеющихся в материалах дела документов, суд считает обоснованными доводы ответчика об отсутствии у него технических паспортов на объекты недвижимости, находящиеся на балансе Общества, и, исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного частью 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что требование в данной части удовлетворению не подлежит.

При этом суд учитывает, что в ходе рассмотрение дела Общество передало ФИО2 и представило в материалы дела договоры купли-продажи от 20.04.2010 № 0261от 20.04.2010 № 0260 в отношении объектов, расположенных по адресу: <...>, <...>, свидетельства о государственной регистрации права собственности на данные объекты 2013 и 2017 года.

В соответствии с пояснениями, данными ответчиком, нежилое помещение по адресу: <...>, этаж 1 и 2 площадью 473, 3 кв.м, имеет кадастровый номер 33:26:020407:222, нежилое помещение площадью 1799, 4 кв.м, подвал, этаж 1,2, назначение нежилое, расположенное по адресу: <...>, имеет кадастровый номер 33:26:020204:252.

Истец не обосновал, какая еще развернутая информация об объектах недвижимости, с учетом наличия свидетельств о государственной регистрации права собственности (серия 33 АЛ № 696335, серия 33 АЛ № 500334), технических характеристик (адреса, площади, нахождения помещений в задании), договоров купли-продажи, на основании которых приобретены объекты, Общество обязано представить для определения действительной стоимости доли вышедшего участка по состоянию на 31.12.2021.

4) В части требования об обязании представить определенную независимым экспертом рыночную стоимость активов и отчета об оценке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственность в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни иные нормы регулирующие отношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками, ни устав Общества, не возлагают на ответчика обязанность определить вышедшему участнику рыночную стоимость активов путем проведения оценки и предоставлять вышедшему участнику отчет об оценке.

На основании изложенного требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 156, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова