Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А19-27124/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-27124/2023

« 16 » февраля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.02.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 107016, <...>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665474, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСОЛЬСКИЙ РАЙОН, МИШЕЛЕВКА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 9)

об обязании исполнить требования предписания Банка России,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность 38АА 3148158 от 15.06.2020 (паспорт, диплом);

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (далее – истец, БАНК РОССИИ) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» (далее – ответчик, АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ») с требованием об обязании АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» (ИНН <***>, ОГРН<***>) исполнить требования предписания Банка России №Т6-15/11718 от 04.09.2023 в срок не позднее 30 календарных дней с момента вступления в силу решения суда, а именно:

1. Опубликовать на странице в сети Интернет:

- текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год одним файл-архивом;

- текст годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества;

2. Принять меры, направленные на недопущение впредь нарушений требований действующего законодательства Российской Федерации, касающегося раскрытия информации, а именно, по полному и своевременному раскрытию информации на странице в сети Интернет, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе Положения № 714-П.

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации (Сибирское ГУ Банка России, 630099, <...>) заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи:

- письменный отчет о выполнении пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023, содержащий сведения об адресе страницы в сети Интернет, на которой опубликована информация, указанная в пункте 1 предписания от 04.09.2023, а также сведения о дате протокола, которым оформлено решение об утверждении годового отчета Общества за 2022 год (в случае утверждения годового отчета Общества за 2022 год уполномоченным органом управления эмитента);

- в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, представить документ, подтверждающий данное обстоятельство;

- копии документов, подтверждающих принятие Обществом мер, направленных на недопущение впредь нарушений требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, указанных в предписании от 04.09.2023 (приказы, распоряжения, протоколы органов управления общества и т.п.);

- при необходимости Обществом могут быть представлены иные документы, подтверждающие исполнение пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023.

Копии документов на бумажном носителе сшиваются, нумеруются, заверяются печатью организации и подписью руководителя (уполномоченного лица). Справки заверяются печатью организации и подписью руководителя (уполномоченного лица).

При направлении ответа ссылка на дату и номер предписания обязательна.

Представитель истца заявленные требования поддержал полностью.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствует почтовое отправление, направленное по юридическому адресу ответчика, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, вернувшееся в суд с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения», в судебное заседание своего представителя не направил.

Исследовав вопрос об извещении ответчика о рассмотрении настоящего дела, суд установил следующее.

Согласно пункту 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Определение о принятии иска к производству и назначении предварительного судебного заседания от 27.11.2023 направлялось судом по юридическому адресу ответчика указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. Почтовое отправление № 66402590738886 с указанным определением, направленное ответчику по вышеуказанному адресу, возвращено органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии с пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (в ред. Приказа Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61) письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления - в течение 15 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи. Почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней.

По истечении установленного срока хранения не полученная адресатами (их уполномоченными представителями) простая письменная корреспонденция передается в число невостребованных почтовых отправлений. Не полученные адресатами (их уполномоченными представителями) регистрируемые почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем. По истечении установленного срока хранения или при отказе отправителя от получения и оплаты пересылки возвращенного почтового отправления или почтового перевода они передаются на временное хранение в число невостребованных.

Ответчик не явился за получением почтовой корреспонденции, о чем орган почтовой связи уведомил суд.

Согласно части 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно статье 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Аналогичная позиция содержится и в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Таким образом, ответчик, действуя разумно и осмотрительно, должен был получить почтовое отправление №66402590738886 с указанным выше определением либо уведомить о смене адреса, однако не обеспечил получение данного юридически значимого сообщения по месту своего нахождения.

Аналогичные обстоятельства установлены судом и при исследовании почтового конверта в котором ответчику было направлено о назначении дела к судебному заседанию.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, сведения о настоящем судебном процессе в отношении АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» размещены на портале Rusprofile.ru в сети интернет, а именно: основная информация об иске и участвующих сторонах, а также ссылка на подробные данные на сайте Картотеки Арбитражных Дел.

Учитывая изложенное, суд считает, что ответчик надлежащим образом уведомлен о начавшемся процессе.

Ответчик требования истца по существу не оспорил; каких-либо ходатайств, заявлений от ответчика на дату заседания не поступило.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002 – 26.11.1993, дата присвоения ОГРН – 02.10.2002, место нахождения и адрес юридического лица: 665474, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСОЛЬСКИЙ РАЙОН, МИШЕЛЕВКА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 9.

В результате проведенной проверки по состоянию на 31.08.2023 Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации выявлены нарушения требований пункта 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», абзаца третьего пункта 56.6 и пункта 58.2 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а именно:

- Обществом на странице в сети Интернет не раскрыта годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за 2022 год;

- Обществом на странице в сети Интернет не раскрыт годовой отчет Общества за 2022 год.

Руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Положением Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях осуществления контроля за соблюдением эмитентами ценных бумаг законодательства Российской Федерации в адрес Общества направлено предписание Банка России №Т6-15/11718 от 04.09.2023, согласно которому Обществу необходимо:

1. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания от 04.09.2023 опубликовать на странице в сети Интернет:

- текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год одним файл-архивом;

- текст годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

2. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания от 04.09.2023 принять меры, направленные на недопущение впредь нарушений требований действующего законодательства Российской Федерации, касающегося раскрытия информации, а именно, по полному и своевременному раскрытию информации на странице в сети Интернет, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе Положения №714-П.

3. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания от 04.09.2023 представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи:

- письменный отчет о выполнении пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023, содержащий сведения об адресе страницы в сети Интернет, на которой опубликована информация, указанная в пункте 1 предписания от 04.09.2023, а также сведения о дате протокола, которым оформлено решение об утверждении годового отчета Общества за 2022 год (в случае утверждения годового отчета Общества за 2022 год уполномоченным органом управления эмитента);

- в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, представить документ, подтверждающий данное обстоятельство;

- копии документов, подтверждающих принятие Обществом мер, направленных на недопущение впредь нарушений требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, указанных в предписании от 04.09.2023 (приказы, распоряжения, протоколы органов управления общества и т.п.);

- при необходимости Обществом могут быть представлены иные документы, подтверждающие исполнение пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023.

Предписание от 04.09.2023 не получено Обществом и возвращено акционерным обществом «Почта России» в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Ранее Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес Общества направлено предписание Банка России от 01.06.2023 (исх. №Т6-15/7133), содержащее требования о раскрытии Обществом информации на рынке ценных бумаг, которое также не получено Обществом и возвращено акционерным обществом «Почта России» в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Для выяснения сведений о достоверности адреса Общества Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области направлено сообщение об отсутствии возможности связи с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 30.08.2023 (исх. №14-11/0023516@) Общество находится по адресу государственной регистрации.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих права действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 20.10.2022 (исх. № 03-11/0029900@) Общество находится по адресу государственной регистрации.

Таким образом, учитывая, что по данным ЕГРЮЛ АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» является действующим юридическим лицом, предписания направлены по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, в свою очередь, факт неполучения предписаний позволяет сделать вывод об умышленном, преднамеренном неполучении почтовой корреспонденции.

В связи с необеспечением получения АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» предписания №Т6-15/11718 от 04.09.2023, предписания №Т6-15/7133 от 01.06.2023 и, соответственно, непредставлением АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» затребованных документов, у Банка России отсутствует возможность сделать вывод об устранении АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» нарушений требований законодательства Российской Федерации, что, в свою очередь, воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

С учетом обозначенных обстоятельств, неисполнение Обществом последнего предписания №Т6-15/11718 от 04.09.2023 воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Кроме того, предписание, в силу своей обязательности исполнения, порождения правовых последствий, является властно-распорядительным актом. Предписание призвано принудить лицо, в отношении которого оно выдано, устранить допущенные им нарушения законодательства и принять меры для дальнейшего недопущения таких нарушений. Неисполнение законного предписания является не только отказом от устранения допущенных нарушений законодательства, но и означает игнорирование законного предписания органа власти.

При этом Банк России не имеет каких-либо дополнительных инструментов воздействия в отношении Общества, соответственно, в сложившейся ситуации данное дело может быть разрешено только в судебном порядке.

В связи с вышеизложенным, Банк России обратился в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания №Т6-15/11718 от 04.09.2023.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, суд в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы истца, считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46- ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон №46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ, предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом №46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов», поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии с Письмом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в Арбитражном процессуальном кодексом Российской Федерации отсылочными нормами», определяющим перечень статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации я части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются, в том числе, и на пункт 2 статьи 14 Федерального закона № 46-ФЗ, наделяющего Банк России правом в целях защиты прав и законных интересов инвесторов обращаться в суд с исками и заявлениям:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Так, в силу пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ, Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, на основании системного толкования указанных норм права, подведомственность дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений (включая предписания, касающиеся представления документов при проведении проверок в указанных целях), относится к компетенции арбитражных судов.

Согласно требованиям пункта 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) и пункта 56.6 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П) непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет непубличного акционерного общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента вместе с аудиторским заключением о ней.

В соответствии с пунктом 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Исходя из требований пункта 58.2 Положения № 714-П, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года.

Поскольку Датой окончания отчетного периода за 2022 год является 31.12.2022, эмитент обязан раскрыть годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год не позднее 02.05.2023.

Согласно данным из выгрузки отчетности регистраторов (форма 0420420 «Отчет регистратора»), предоставляемой в Банк России в соответствии с Указанием Банка России от 27.11.2017 № 4621-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в Центральный банк Российской Федерации», АО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» (ИНН <***>) (далее - Общество) является непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50.

В связи с наличием у Общества обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Банком России проведен мониторинг страниц в сети «Интернет», предоставляемых аккредитованными Банком России информационными агентствами1 (далее - страница в сети Интернет), на предмет раскрытия Обществом информации на рынке ценных бумаг.

В результате проведенной проверки по состоянию на 31.08.2023 Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации выявлены нарушения требований пункта 1.1 статьи 92 Федерального закона №208-ФЗ, абзаца третьего пункта 56.6 и пункта 58.2 Положения №714-П, а именно:

- Обществом на странице в сети Интернет не раскрыта годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за 2022 год;

- Обществом на странице в сети Интернет не раскрыт годовой отчет Общества за 2022 год.

Руководствуясь Федеральным законом №86-ФЗ, Положением Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Федеральным законом №39-ФЗ, Федеральным законом №46-ФЗ в целях осуществления контроля за соблюдением эмитентами ценных бумаг законодательства Российской Федерации в адрес Общества направлено предписание Банка России №Т6-15/11718 от 04.09.2023.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени требование предписания №Т6-15/11718 от 04.09.2023 ответчиком не исполнено, информация в Сибирское ГУ Банка России не представлена.

Суд отмечает, что в силу пункта 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Исходя из пунктов 4.5, 4.6 Указания № 3795-У, поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания. Банк России рассматривает ходатайство о продлении срока исполнения предписания и устанавливает необходимость продления срока исполнения предписания. Таким образом, лицо в установленный предписанием срок обязано представить в адрес регулятора документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий. В случае необходимости продления срока исполнения предписания лицо вправе обратиться в адрес Банка России с соответствующим ходатайством. При этом, к такому ходатайству в обязательном порядке должны быть приложены документы, свидетельствующие о невозможности исполнения предписанных мероприятий в установленный срок, и принятии мер, направленных на их исполнение.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств выполнения ответчиком в установленный срок законного предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором, в материалы дела не представлено.

При этом, поскольку предписание выдано полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагает на заявителя не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах, неисполнение ответчиком законного предписания Банка России создает препятствия для осуществления Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, а также интересов государства, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания предписание №Т6-15/11718 от 04.09.2023 ответчиком не исполнено, суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их исполнения.

С учетом длительного периода неисполнения предписания Банка России №Т6-15/11718 от 04.09.2023, суд считает необходимым установить не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписание Банка России.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения дела, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» в срок не позднее 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения исполнить предписание Банка России от 04.09.2023 №Т6-15/11718, а именно:

1. Опубликовать на странице в сети Интернет:

- текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год одним файл-архивом;

- текст годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества;

2. Принять меры, направленные на недопущение впредь нарушений требований действующего законодательства Российской Федерации, касающегося раскрытия информации, а именно, по полному и своевременному раскрытию информации на странице в сети Интернет, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе Положения № 714-П.

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи:

- письменный отчет о выполнении пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023, содержащий сведения об адресе страницы в сети Интернет, на которой опубликована информация, указанная в пункте 1 предписания от 04.09.2023, а также сведения о дате протокола, которым оформлено решение об утверждении годового отчета Общества за 2022 год (в случае утверждения годового отчета Общества за 2022 год уполномоченным органом управления эмитента);

- в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, представить документ, подтверждающий данное обстоятельство;

- копии документов, подтверждающих принятие Обществом мер, направленных на недопущение впредь нарушений требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, указанных в предписании от 04.09.2023 (приказы, распоряжения, протоколы органов управления общества и т.п.);

- при необходимости Обществом могут быть представлены иные документы, подтверждающие исполнение пунктов 1 и 2 предписания от 04.09.2023.

Справки заверяются печатью организации и подписью руководителя (уполномоченного лица). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом эмитента и скреплены печатью общества и содержать ссылку на дату и номер предписания Банка России.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НОВОЧЕРЕМХОВСКОЕ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян