Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А56-122105/2022

4379/2023-224069(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122105/2022
17 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истец: ФИО2 ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы»

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: 1. ФИО3

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области

о признании недействительным решения, об изменении адреса места нахождения Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

при участии от истца: ФИО4 (онлайн), от ответчиков: 1. ФИО5 (онлайн), 2. ФИО6 (доверенность от 09.01.2023), от третьих лиц: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (далее – ответчик, Общество, ООО «Виртуальные приборы») от 31.10.2022, оформленного протоколом № 2/2022; с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 11.11.2022 за ГРН 2227804222358.

Определением суда от 06.12.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований


относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представители Общества и регистрирующего органа возражали против его удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец с 26.07.2019 является участником ООО «Виртуальные приборы», которому принадлежит 20% долей в уставном капитале Общества. Вторым участником Общества является ФИО3 (80% в уставном капитале), она же с 03.03.2022 является генеральным директором ООО «Виртуальные приборы».

Как указал истец, 11.11.2022 ФИО2 получил копию протокола № 2/2022 от 31.10.2022, согласно которому общим собранием участников ООО «Виртуальные приборы» принято решение о смене местонахождения общества.

Указывая на то, что уведомление о том, что 31.10.2022 состоится общее собрание участников Общества, истец не получал, что является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.


Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы», оформленного протоколом № 2/2022 от 31.10.2022, не нарушен и соответствует действующему законодательству и Уставу Общества.

Так, 29.09.2022 генеральным директором ООО «Виртуальные приборы» ФИО3 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы» от 03.08.2022.

Данное уведомление было направлено по известным на тот момент адресам ФИО2:

- 620014, <...> (номер почтового идентификатора: 45499374482476);

- 620000, г. Екатеринбург, а/я 162 (номер почтового идентификатора: 45499374482483).

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 03.08.2022 содержало следующие вопросы повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания. 2. Об изменении адреса места нахождения Общества.

3. Об утверждении Устава ООО «Виртуальные приборы» в новой редакции и регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

Также в уведомлении содержалась информация о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников.

Согласно отслеживанию почтового отправления письмо с трек-номером 45499374482476 не получено адресатом и возвращено за истечением срока хранения.

Согласно отслеживанию почтового отправления письмо с трек-номером 45499374482483, адресованное ФИО2, также не получено адресатом и возвращено за истечением срока хранения.

Адрес ФИО2 (620014 <...>) был указан как его контактный адрес в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Виртуальные приборы» управляющему от 05.03.2019. О наличии адреса (620000, г. Екатеринбург, а/я 162) ФИО3 стало известно из уведомления исх. № 25-11 от 25.11.2021 об изменении почтового адреса.

Таким образом, как указал ответчик, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы» от 31.10.2022 был соблюден.

В дополнениях к исковому заявлению ФИО2 указал, что согласно списку участников ООО «Виртуальные приборы» от 27.11.2011, адресом места жительства истца является: 620043 <...>, и по указанному адресу ФИО2 не уведомлялся.

Оспаривая указанные обстоятельства, ответчик заявил, что сведениями об адресе проживания истца (<...>) Общество не располагало, о таких изменениях истец никогда не извещал Общество, а список участников, представленный ФИО2, составлен им самим, в своих же интересах и непосредственно перед подачей искового заявления в суд.

В отношении указанного документа Общество заявило о фальсификации и необходимости проверки его на давность исполнения.

Тем не менее, суд не усмотрел оснований для проверки данного ходатайства, основываясь на следующем.

Объективных доказательств того, что ФИО2 действительно уведомлял Общество об изменении места своего жительства для связи с ним как с участником Общества, в материалы настоящего дела истцом не представлено. Указанный адрес не фигурирует в поданном в рамках настоящего дела иске.


Истцом не оспорено, что при подаче иска по делу № А56-68257/2022 ФИО2 прилагал список участников общества от 26.07.2019, где адресом места жительства ФИО2 указан адрес: 620014, <...>.

Кроме этого, истцом никоим образом не оспорено, что в письме с почтовым идентификатором 62098865208662, на которое ссылается истец, как на доказательство направления представленного им в материалы настоящего дела списка участников, ООО «Виртуальные приборы» получило уведомление исх. № 25-11 от 25.11.2021 о смене адреса для связи с ФИО2, на: 620000, г. Екатеринбург, а/я 162. Именно этот адрес указан также на конверте при отправке ФИО2 письма с РПО 62098865208662.

Более того, ФИО2 получил копию протокола № 2/2022 от 31.10.2022, который был направлен именно по адресам, указанным Обществом.

В этой связи, вопреки доводам истца, о проведении общего собрания Общества истец был уведомлен заблаговременно, корреспонденция направлена по известным Обществу адресам и последним не получена. Объективных оснований полагать, что Общество было уведомлено об ином адресе ФИО2 (620043 <...>), истец в материалы дела не представил, документы об этом носят противоречивый характер, при том что, какой либо смысл у Общества скрывать факт проведения общего собрания от лица, голос которого не повлиял бы на его результаты, суд не усматривает.

На основании изложенного, оснований полагать, что права истца на его волеизъявление были нарушены порядком уведомления и формой проведения собрания, из представленных доказательств и пояснений истца у суда не имеется.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 109 Постановления № 25, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Доказательств того, что спорное решение влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, как участника Общества, или для самого Общества, истцом не представлено.

Довод ФИО2 о том, что на момент созыва и проведения собрания он являлся его управляющим, соответственно организатором собрания должен был выступать именно он, опровергается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой с 03.03.2022 генеральным директором Общества является ФИО3

Доводы истца о нецелесообразности смены адреса из г. Санкт-Петербург в г. Челябинск, а также необоснованности заключения договора с ООО «ДАЙНА», суд признает несостоятельными, при отсутствии доказательств того, что решение о смене адреса Общества повлекло причинение убытков истцу как участнику общества.

При отсутствии оснований полагать, что при принятии оспариваемого решения были допущены какие либо существенные нарушения, влекущие выводы о его недействительности, предъявленные к регистрирующему органу требования о


признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ на основании данного решения, также не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Принятые при принятии иска обеспечительные меры подлежат отмене (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда

города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу № А56122105/2022.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:46:00

Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна