Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-171516/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-171516/23-189-1435
г. Москва
06 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕШНЯКИ" (124460, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СИЛИНО, ЗЕЛЕНОГРАД Г., ГЕНЕРАЛА АЛЕКСЕЕВА ПР-КТ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩ. 185, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 773501001)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая Компания "Вешняки" от 07.07.2023

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 ноября 2023 года.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением обратился ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕШНЯКИ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая Компания "Вешняки" от 07.07.2023. по вопросам об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора ФИО3; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов Общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в лице генерального директора Общества возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что оспариваемое решение не нарушает права истца, действия ответчика совершены в пределах его полномочий и соответствуют закону.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 21 ноября 2023 года.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, ФИО2 с момента образования ООО «Торгово-финансовая компания «ВНШНЯКИ» является участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 15 %.

Также. Иными участниками Общества в выписке из ЕГРЮЛ значатся: ФИО4 (15,15% доли в уставном капитале), ФИО5 (23,23% доли в уставном капитале); ФИО6 (23,23% доли в уставном капитале); ФИО7 (15,3 % доли в уставном капитале); ФИО8 (1,02% доли в уставном капитале), ФИО9 (7.07% доли в уставном капитале).

07 июля 2023 года было проведено внеочередное собрание участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕШНЯКИ» на котором, в том числе был решен вопрос по вопросам об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора ФИО3; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов Общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

Истец оспаривает данное собрание на основании того. что решением Перовского районного суда г. Москвы по делу№02-0674/2023 установлено отсутствие право участников Б-вых на доли в уставном капитале. За ФИО10 было признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 22,5% в силу закона. В порядке выдела супружеской доли в общем имуществе супругов.

Таким образом, по мнению истца, поскольку ФИО11 принадлежали не 46,46 % долей, а только 23,96%. То решение по второму вопросу не могло быть принято в связи с отсутствием кворума/, поскольку фактическое количество голосов составляло 54,26%, что меньше необходимых 2/3 голосов.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан порядок проведения общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 33 названного Закона определена компетенция общего собрания участников общества, к которой относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции (подпункт 2); образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4).

В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы истца о том, что указанное собрание было неправомочно разрешать вопросы, указанные в протоколе собрания в силу отсутствия кворума, а следовательно, собрание является недействительным.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Закона.

Поскольку на момент извещения и проведения собрания ФИО10 не значилась в выписке из ЕГРЮЛ Общества как участник Общества.

Согласно ч. 2, 3 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ.

Вместе с тем, на момент проведения собрания 07 июля 2023 года решение Перовского районного суда г. Москвы по делу №02-0674/2023 не вступило в законную силу, а, следовательно, не создавало обязанности для Общества извещать ФИО10

Кроме того, общее собрание участников было проведено как раз в целях исключения нанесения вреду Обществу, поскольку на данном собрании решался вопрос о приведении Устава Общества в соответствии с законодательством, для снятия записи о недостоверности сведений в отношении Общества касательно адреса нахождения, а также об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора ФИО3

Вместе с тем, согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Вместе с тем, в настоящем споре истец не доказал, каким образом оспариваемое решение собрания нарушает его права и влечет негативные последствия для истца, так и для Общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований –отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко