Решение от 18 апреля 2019 г. по делу № А65-3384/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3384/2019

Дата принятия решения – 18 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Казань к ФИО3, г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки по переходу права ФИО2 (истца) на долю в размере 510000/511000 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей к ФИО3 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078), в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признать право ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей и признать отсутствующим право ФИО3 на эту долю; о признании недействительным решения единственного участника ООО «Форвард групп» ФИО3 от 09 августа 2018 года №1/18 (пункт 1) об освобождении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора ООО «Форвард групп» и (пункт 2) о назначении на должность генерального директора ООО «Форвард групп» ФИО4,

при участии третьего лица – МИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань,

с участием:

от истца – ФИО5 по доверенности от 26.03.3019г.,

от ответчиков – (от ФИО3) –ФИО6 по доверенности от 19.12.2018г, ФИО7 по доверенности от 19.12.2018г, (от ООО «Форвард групп») – директор ФИО6, лично по паспорту, представитель ФИО8, по доверенности от 22.02.2019г,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО2, г. Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - ФИО3, г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» о признании недействительным соглашения ФИО2 с ФИО3, в результате которого 02.11.2009 г. и 01.02.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о выходе ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» и включении ФИО3 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп», в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права (восстановление права корпоративного контроля над ООО «Форвард групп») на основании пункта 1 статьи 9 и статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, признать право ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей и признать отсутствующим право ФИО3 на эту долю, о признании недействительным решения от 09 августа 2018 года, которым были прекращены полномочия ФИО2 о смене генерального директора ООО «Форвард групп».

Определением суда от 15.02.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИ ФНС №18 по РТ, г.Казань.

Определением суда от 18.03.2019г. принято уточнение исковых требований, а именно истец просит:

- признать недействительными сделки по переходу права ФИО2 (истца) на долю в размере 510000/511000 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей к ФИО3 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078),

- в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признать право ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей и признать отсутствующим право ФИО3 на эту долю;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Форвард групп» ФИО3 от 09 августа 2018 года №1/18 (пункт 1) об освобождении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора ООО «Форвард групп» и (пункт 2) о назначении на должность генерального директора ООО «Форвард групп» ФИО4.

Представитель истца исковые требования поддержал, в судебном заседании пояснил, что срок исковой давности для истца начал течь с даты увольнения его с должности директора, поскольку с указанной даты истец узнал об обмане со стороны ответчика. В судебном заседании пояснил, что ответчик никогда не участвовал в деятельности общества, не получал дивиденды, более того, не произвел оплату 1 000руб. при вступлении в общество 16.10.2009г., после выхода истца из общества, ответчик также не произвел оплату доли истца в размере 510 000руб., задолженность ответчика по оплате уставного капитала подтверждается бухгалтерской отчетностью, оборотно-сальдовыми ведомостями, приказами по инвентаризации.

Представленные ответчиком приказы о проведении инвентаризации, акты инвентаризации за 2014-2016г., оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерская отчетность общества приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании из МИ ФНС № 4 по РТ сведений о доходах ответчика, ФИО3, полученных от ООО «Форвард Групп» в период с 2009г. по 2018г. в целях подтверждения факта неполучения прибыли (дивидендов) от общества. Также истец заявил ходатайство об истребовании у общества выписки по расчетным счетам, в судебном заседании пояснил, что после увольнения ФИО2 с должности директора, контрагенты расторгли договоры с обществом.

Представитель ответчиков возражает, считает, что указанные сведения не имеют правового значения для рассматриваемого спора, поскольку получать дивиденды или нет, является правом участника, кроме того, до 09.08.2018г. истец являлся директором общества и соответственно знал, выплачивались ответчику дивиденды или нет. Необходимости истребования выписки по счетам общества также не имеется, поскольку указанные истцом обстоятельства не относятся к предмету заявленных требований.

Рассматривая ходатайство ответчика об истребовании и исследовании указанных доказательств, суд считает, что из данного ходатайства невозможно определить обстоятельства, которые могут быть установлены сведениями о доходах ФИО3 и выписками с расчетных счетов общества, при рассмотрении заявленного иска. Кроме того, ответчик не представил суду сведения о мерах, принятых для самостоятельного сбора истребуемых доказательств.

Поскольку в силу статей 9, 41, 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне, применяя правила АПК РФ о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства, суд исходит из того, что непредставление истцом каких-либо дополнительных доказательств не препятствует рассмотрению дела по существу и является основанием для рассмотрения дела арбитражным судом по имеющимся доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, суд определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании документов.

Представитель истца в судебном заседании ссылается на то, что сам ФИО3 не подписывал протокол от 20.01.2010г., в связи с чем заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи, выполненной от имени ответчика, ФИО3, в протоколе общего собрания участников ООО «Форвард Групп» от 20.01.2010г. с постановкой вопроса – выполнена ли подпись от имени ФИО3 им самим или другим лицом от его имени.

Кроме того, в подтверждение факта неподписания ответчиком протокола от 20.01.2010 заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО9 – лицо, которое познакомило истца с ответчиком и как указывает истец, подписало протокол за ФИО3.

Представители ответчиков возражают, указав, что отсутствует необходимость проведения экспертизы и вызова свидетеля, поскольку истец вышел из общества не на основании протокола от 20.01.2010г., а в связи с подачей им заявления о выходе из общества от 20.01.2010г., которое истцом не оспаривается. Кроме того, документы на регистрацию изменений в налоговый орган подавались лично истцом как директором общества.

Суд протокольным определением определил отказать в назначении экспертизы и вызове свидетеля. Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Суд учитывает, что в материалах дела достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу.

Исходя из положений части 1 статьи 159 АПК РФ, ходатайство лица, участвующего в деле, о назначении судебной экспертизы должно отвечать требованию мотивированности, т.е. в нем должны найти отражение в общем виде причины и обстоятельства, обуславливающие необходимость проведения судебной экспертизы по делу, цели ее проведения.

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Таким образом, одним из требований, предъявляемых к доказательствам в арбитражном процессе является их относимость к рассматриваемому спору, связь с предметом заявленных требований. Заключение эксперта в силу положений части 2 статьи 64 АПК РФ является одним из доказательств по делу, которое также содержит сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих исковые требования. Поэтому при оценке обоснованности ходатайства истца о назначении экспертизы судом учитывается связь цели проведения экспертизы с предметом заявленных требований.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Учитывая имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела, суд считает, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует.

Судом при отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы принимаются во внимание предмет иска, конкретные обстоятельства дела и круг вопросов подлежащих исследованию в рамках настоящего дела.

В пункте 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с чем, протокольным определением суд отказывает в заявленном ходатайстве истца о вызове в качестве свидетеля ФИО9, поскольку в данном случае, свидетельские показания являются недопустимым доказательством.

В ходе судебного заседания судом приобщены в порядке ст. 159 АПК РФ к материалам дела представленные истцом справки о доходах истца по месту работы в качестве директора ООО «Форвард Групп».

Представители ответчиков просят в иске отказать, поскольку истец заявление о выходе из общества не оспаривает, какая- либо сделка между сторонами по отчуждению доли не совершалась, после выхода истца из общества, ответчик стал единственным участником общества с долей в уставном капитале 100%, доводы истца о том, что было заключено устное соглашение, являются голословными, сделки совершаются в письменным виде и никакие свидетельские показания не могут подтверждать факт заключения сделки. Истец с 2009 являлся директором общества, после увольнения с должности директора подает иски, не передает документы вновь избранному директору, препятствует деятельности общества. Доводы истца о том, что ФИО3 не участвовал в деятельности общества опровергаются представленными решениями единственного учредителя по одобрению крупных сделок, переизбрания директора. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности для обжалования сделок. Вопросы по неполучению ответчиком прибыли от общества, неуплаты уставного капитала, не должны интересовать истца, поскольку не затрагивают какие – либо его права. По требованию о признании недействительным решения единственного участника от 09.08.2018г. истец является ненадлежащим истцом, поскольку бывший директор, который не является участником общества, не наделен правом на подачу таких исков.

В подтверждение отсутствия задолженности по уплате уставного капитала представитель ответчика представил письмо из МИ ФНС № 4 по РТ.

В порядке ст. 159 АПК РФ представленные доказательства приобщаются к материалам дела.

Представитель третьего лица, МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя третьего лица.

Как следует из материалов дела, 30.10.2003г. истец по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» приобрел у ФИО10 долю в размере 50%. 31.10.2003г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 500 000руб. за счет равных дополнительных вкладов. Дополнительный вклад истца составил 250 000руб. Номинальная стоимость доли истца после внесения дополнительного вклада составила 255 000руб. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08 сентября 2006г. истец приобрел 50% доли в уставном капитале общества у ФИО11 В результате чего истец стал единственным участником ООО «Форвард Групп» с долей в уставном капитале в размере 100%.

16.10.2009г. единственным участником общества ФИО2 было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Форвард Групп» до 511 000руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 1 000руб. Доли участников общества в уставном капитале общества после внесения дополнительного вклада составили у ФИО2 - 510 000руб., что составило 510 000/511 000, у ФИО3 -1 000руб., что составило 1000/511000.

20.01.2010г. истец вышел из общества на основании поданного им заявления, единственным участником общества стал ФИО3

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец в обоснование исковых требований указывает на то, что между истцом и ответчиком было достигнуто устное соглашение, в соответствии с которым выход истца из общества предполагался формально, поскольку действительная стоимость доли истцу не выплачивалась, ответчик дополнительный вклад в общество не вносил. Данное устное соглашение было обусловлено стечением тяжелых для истца обстоятельств, а именно состоянием здоровья истца. Истцом предполагалось, что соглашение с ответчиком с учетом его действительного содержания могло обеспечить его семью денежным предоставлением со стороны ответчика и одновременно ограждало членов его семьи от тяжелых эмоциональных переживаний и хлопот, связанных с наследованием доли. Действительное содержание устного соглашения истца с ответчиком состояло в том, что в случае неблагоприятного исхода заболевания, ответчик должен выплатить супруге истца 510 000руб. после чего ответчик становился полноправным участником общества. До наступления события, связанного с состоянием здоровья, истец сохраняет контроль в обществе в должности генерального директора. Вместе с тем, 09 августа 2018г. ответчик принял решение об освобождении ФИО2 с должности генерального директора общества, именно с данным событием истец связывает нарушение ответчиком прав истца, поскольку, как указывает истец, был обманут ответчиком.

С учетом вышеизложенного, истец на основании п.2 ст. 170 ГК РФ, п.1 ст. 179 ГК РФ обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по переходу права ФИО2 (истца) на долю в размере 510000/511000 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей к ФИО3 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078), в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признания права ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей и признать отсутствующим право ФИО3 на эту долю.

Кроме того, истец просит признать недействительным решение единственного участника ООО «Форвард групп» ФИО3 от 09 августа 2018 года №1/18 (пункт 1) об освобождении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора ООО «Форвард групп» и назначении на должность генерального директора ООО «Форвард групп» ФИО4 (п.2).

Исследовав в судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с абзацем 4 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое может быть защищено путем признания права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 9 А65-32467/2017 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу.

Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Форвард Групп» создано 22.04.2002г. Учредителями общества являлись на момент учреждения общества ФИО10 и ФИО12 с долями по 50% у каждой.

30.10.2003г. истец по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» приобрел у ФИО10 долю в размере 50%. Также 30.10.2003г. ФИО12 по договору купли-продажи продала свою долю в размере 50% - ФИО11

В связи с чем, с 30.10.2003г. участниками общества стали ФИО2 и ФИО11 с долями по 50% у каждого.

31.10.2003г. участниками общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 500 000руб. за счет равных дополнительных вкладов. Дополнительный вклад истца составил 250 000руб. Номинальная стоимость доли истца после внесения дополнительного вклада составила 255 000руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08 сентября 2006г. истец приобрел 50% доли в уставном капитале общества у ФИО11 В результате чего истец стал единственным участником ООО «Форвард Групп» с долей в уставном капитале в размере 100%.

16.10.2009г. единственным участником общества ФИО2 было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Форвард Групп» до 511 000руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 1 000руб. Доли участников общества в уставном капитале общества после внесения дополнительного вклада составила 510 000руб., что составило 510 000/511 000, у ФИО3 - 1 000руб., что составило 1000/511000.

20.01.2010г. истец подал заявление о выходе из общества, единственным участником общества стал ФИО3

При этом директором общества до 09.08.2018г. являлся ФИО2

В обоснование иска истец указывает на то, что сделка по входу ответчика в общество и выхода истца из общества была обусловлена состоянием здоровья истца и носила формальный характер, только в случае неблагоприятного исхода болезни истца, ответчик становился полноправным участником 100% доли общества, тогда как истец до данного момента по условиям устной договоренности должен осуществлять контроль за обществом в должности генерального директора, между тем, 09 августа 2018г. ответчик принял решение о смене единоличного исполнительного органа. В связи чем, как указывает истец, он был обманут ответчиком относительно его добросовестности в исполнении данных истцу в октябре 2009г. обещаний (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), на которые истец полагался при оформлении по притворной схеме перехода на ответчика прав единственного участника общества. Вступая с ответчиком в сделку, истец поступил неправильно, но его действия были вызваны стечением тяжелых для него обстоятельств.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

В соответствии с п.4 и п.10 Устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Как ранее было отмечено судом, 20.01.2010г. истец подал заявление о выходе из общества, единственным участником общества стал ФИО3

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 20.01.2010г. было принято решение распределить долю, принадлежащую обществу. В результате распределения доли вышедшего ФИО2, размер доли ФИО3 составил 100% уставного капитала общества.

Указанные изменения по составу участников общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном действующим законодательством порядке.

Доказательств того, что у истца отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного выходом его из общества, не представлено.

Кроме того, как следует из материалов регистрационного дела, документы на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, в налоговый орган подавались истцом, ФИО2, как директором общества.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Между тем, доказательств утраты права на долю против своей воли, истец не представил.

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на статью 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

Таким образом, предметом доказывания по спору о признании совершенной под влиянием обмана сделки является факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта выхода из общества под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

В соответствии с действующим законодательством, обман представляет собой преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки.

Из материалов дела следует, что при выходе из общества истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий.

При этом, доказательств того, что в тот период в связи с болезнью истца, решение о выходе из общества, было единственно возможным для истца, не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу, что истец осознанно принял решение по выходу из общества.

Более того, следует отметить, что истец с 19.01.2004 по 09.08.2018г. являлся генеральным директором Общества, руководил большой компанией, заключал договоры, контракты, следовательно, не мог не понимать последствия своего выхода из общества.

Следовательно, в рассмотренном случае отсутствуют правовые основания для признания договора недействительным по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнении к исковому заявлению истец ссылается на то, что сделка истца по выходу из общества является ничтожной как притворная в соответствии с п.2 ст. 170 АПК РФ. В обоснование ссылаясь на то, что в протоколе от 20.01.2010г. подпись стоит не ФИО3, а другого лица. Отсутствие реальной подписи ответчика в протоколе по повестке, связанной с распределением в его пользу доли в уставном капитале общества в размере 100% в результате чего он становился единственным участником общества свидетельствует об отсутствии у ответчика на момент совершения оспариваемой сделки намерения стать полноправным участником общества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Обращаясь с требованием о признании сделки ничтожной ввиду ее притворности, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

При этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Следовательно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Согласно пункту 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации при применении правил о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Таким образом, при оспаривании притворной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: 1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок; 2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки; 3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных участников сделки, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях фиктивного посредника; 4) желание скрыть действительные намерения сторон оспариваемых сделок.

Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных).

Из материалов регистрационного дела следует, что истцом 16.10.2009г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет третьего лица, в соответствии с указанным решением ФИО3 стал участником общества с долей в уставном капитале в размере 1000руб. Соответствующие изменения были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ, при этом истец является единоличным исполнительным органом и выступал заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

20.01.2010г. истец на основании поданного им заявления вышел из общества.

Указанные изменения по составу участников общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном действующим законодательством порядке.

Доказательств того, что у истца отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного выходом его из общества, не представлено.

Доводы истца о том, что ответчик, являясь единственным участником общества, не участвовал в деятельности общества, подлежат отклонению судом.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества ФИО3 от 20.01.2015г. № 6/201 на должность генерального директора ООО «Форвард Групп» назначен ФИО2 (т.1 л.д.107), решением № 7/2015 единственного участника ООО «Форвард Групп» ФИО3 принято решение о продаже земельного участка (т.1 л.д.108), письмом № 385 от 04.07.2011г. за подписью единственного участника общества ФИО3, ООО «Форвард Групп» информирует АО «Аммоний» о том, что договор аренды не является для общества крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью (т.1 л.д.109-110), письмом за № 175/2 от 11.02.2013г. за подписью единственного участника общества ФИО3, общество информирует ОАО «Татаммоний», о том, что договор купли-продажи № 01/2012 не является крупной сделкой для общества (т.1 л.д.111), решениями № 8/2016 от 31.10.2016г., № 12/2017 от 10.11.2017г. ФИО3 одобряет предоставление обществом займов ФИО2 (т.1 л.д.135-136).

Вышеперечисленными доказательствами опровергаются доводы истца о том, что ответчик не участвовал в деятельности общества.

Доводы истца о том, что ответчик не произвел оплату уставного капитала в соответствии с решением от 16.10.2009г., в соответствии с которым в общество вошел в качестве участника ФИО3 подлежат отклонению судом.

В силу статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии со статьей 19 указанного закона (в редакции, действующей по состоянию на дату принятия ФИО3 в общество и увеличения уставного капитала) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Таким образом, для увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица необходимо наличие волеизъявления третьего лица о вступлении в общество путем внесения вклада в уставной капитал общества, а также решение общего собрания участников общества об увеличении размера уставного капитала в связи принятием третьего лица в общество.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Как следует из материалов дела, решение от 16.10.2009г. о принятии ФИО3 в состав участников и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – ФИО3 подписано истцом, ФИО2 - единственным на тот момент участником ООО «Форвард Групп».

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в действующей на момент принятия ФИО3 в общество и увеличения уставного капитала редакции, документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Пунктом 2 (последний абзац) указанной выше статьи предусмотрено правило, согласно которому в случае несоблюдения предусмотренных законом сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Увеличение уставного капитала ООО «Форвард Групп» осуществлялось за счет внесения ФИО3 вклада в размере 1 000руб., при этом номинальная стоимость доли истца при этом не изменилась.

Принимая решение об увеличении уставного капитала общества за счет ФИО3 истец, будучи единственным участником общества, принял ФИО3 в общество, согласовал ту сумму, на которую будет увеличен уставный капитал общества, а также определил номинальную стоимость доли каждого из участников. Помимо этого, как следует из протокола от 16.10.2009г. оплата вклада должна быть произведена в течении 3 рабочих дней.

При этом, истец, являясь участником общества до 20.01.2010г. решения о признании увеличения уставного капитала общества не состоявшимся в связи с невнесением ФИО3 вклада, не принимал.

Учитывая вышеизложенное, оснований полагать, что ответчиком не была исполнена обязанность по внесению в уставный капитал общества 1 000руб., у суда не имеется.

Представленные истцом акты и приказы о инвентаризации, оборотно-сальдовые ведомости, не могут являться доказательством наличия задолженности ФИО3 по оплате вклада, поскольку как указано судом, последствия невнесения вклада при увеличении уставного капитала предусмотрены п.2 ст. 19 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

При этом из представленной самим же истцом бухгалтерской отчетности общества следует, что задолженность по оплате уставного капитала отсутствует.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам,

Материалами дела подтверждается, что после принятия решения об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО3 и после подачи заявления о выходе из общества, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

В связи с тем, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, соответственно и отсутствуют основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, кабальная сделка, является оспоримой.

Ответчиком согласно отзыву на исковое заявление, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что поскольку в данном случае истец оспаривает сделку по входу ответчика в общество (16.10.2009г) и выходу истца из общества (20.01.2010г), срок исковой давности начал исчисляться с 16.10.2010г. и 20.01.2011г. соответственно, а в суд истец обратился 08.02.2019г. то есть с пропуском установленного законом срока.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании о признании недействительной сделки по переходу права ФИО2 (истца) на долю в размере 510000/511000 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей к ФИО3 (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078), в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признать права ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Форвард групп» номинальной стоимостью 510 000 рублей и признать отсутствующим право ФИО3 на эту долю.

Помимо изложенного, истцом заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Форвард групп» ФИО3 от 09 августа 2018 года №1/18 (пункт 1) об освобождении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора ООО «Форвард групп» и о назначении на должность генерального директора ООО «Форвард групп» ФИО4 (п.2).

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является собрание участников общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что 09 августа 2018г. решением единственного участника общества ФИО3 принято решение об освобождении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора ООО «Форвард групп» и о назначении на должность генерального директора ООО «Форвард групп» ФИО4.

Согласно материалам регистрационного дела единственным участником ООО «Форвард Групп» является ФИО3

Поскольку истец не является участником общества, следовательно, не имеет права на обжалование решения единственного участника.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины в размере 18 000руб. подлежат отнесению на истца. Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Выдать ФИО2, г. Казань справку на возврат из федерального бюджета 19 700руб. излишне оплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.В. Иванова