Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А56-7021/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7021/2024
18 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ООО "ТРАНКОСЕРВИС" ОГРН1097847297712

заинтересованное лицо 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 2. Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу; 3.Нотариальная палата Санкт-Петербурга

третьи лица: ООО «ТРАНКО-ИНВЕСТ» ИНН<***>, ООО «ТРАНКО» (ИНН<***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

о признании незаконным решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу от 30.11.2023 № 146212А об отказе в государственной регистрации, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

при участии

от истца ФИО2 представитель по доверенности от 15.01.2024;

от ответчика 1. ФИО3 по доверенности от 02.02.2024, 2. ФИО4 по доверенности от 14.06.2024, 3. не явился, извещен;

от третьих лиц не явились, извещены;

установил:

ООО "ТРАНКОСЕРВИС" обратилось в суд с заявлением к МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу, Управлению ФНС по Санкт-Петербургу, Нотариальной палате Санкт-Петербурга о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 30.11.2023 № 146212А об отказе в государственной регистрации, об обязании МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «ТранКоСевис» по форме 13001 вх.№ 146212А от 23.11.2023, об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 03.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТРАНКО-ИНВЕСТ» и ООО «ТРАНКО» в лице конкурсного управляющего ФИО1.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал.

Представители заинтересованных лиц – МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу; УФНС по Санкт-Петербургу против удовлетворения заявления возражали.

Заинтересованное лицо - Нотариальная палата Санкт-Петербурга, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не направили в судебное заседание своих представителей. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, частью 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

24.12.2018 между ООО «Транко-Инвест» и ООО «Транкосервис» заключен договор купли-продажи принадлежащей ООО «Транко-Инвест» доли в размере 92% в уставном капитале ООО «ТранКо», удостовернный нотариусом нотариального округа СПб ФИО5 24.10.2018, зарегистрированный в реестре за №06/54-н/78-2018-1-579.

01.11.2018 на основании поступившего в регистрирующий орган от органов нотариата комплекта документов, предусмотренного п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а также решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации за №190717А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187848384909 содержащая сведения: об изменении (уменьшении) размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «ТРАНКО-ИНВЕСТ» (ИНН <***>) до 8% номинальной стоимостью 37 086 798,76 руб.; о возникновении у ООО «ТРАНКОСЕРВИС» прав участника ООО «ТРАНКО» с размером доли в уставном капитале Общества 92% номинальной стоимостью 426 498 185,74 руб.

Решением арбитражного суда от 06.08.2021 по делу №А56-109800/2020 ООО «ТранКо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

10.09.2023 между ООО «Транко-Инвест» и ООО «Транкосервис» заключено соглашение в простой письменной форме о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТранКо», согласно которого стороны признали не состоявшейся оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

23.11.2023 за вх. №146212А по электронным каналам связи в регистрирующий орган поступил комплект документов (заявление по форме №Р13014, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@; соглашение от 10.11.2023 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНКО» (ИНН <***> №78 АБ 5804512 от 24.10.2018) для государственной регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТРАНКО».

В представленном заявлении о внесении изменений по форме №Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@), содержались сведения: об изменении (уменьшении) размера доли в уставном капитале ООО «ТРАНКО», принадлежащей ООО «ТРАНКОСЕРВИС» до 7,7% номинальной стоимостью 35 696 043,8 руб.; об изменении (увеличении) размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «ТРАНКО-ИНВЕСТ» до 92,3% номинальной стоимостью 427 888 940,7 руб.

Достоверность представленных сведений, содержащихся в заявлении по форме №Р13014, а также соответствие вносимых в государственный реестр изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, подтверждены усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя – генерального директора ООО «ТРАНКОСЕРВИС» ФИО6

Решением МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу №146212А от 30.11.2023 заявителю по настоящему делу отказано в государственной регистрации изменения сведений об ООО «ТРАНКО» (ИНН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ, по основаниям, установленным пп. «д» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, а именно:

- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Решением УФНС по Санкт-Петербургу от 08.02.2024 за исх. №16-15/06538@ жалоба ООО «ТРАНКОСЕРВИС» оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 ГК РФ правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу

П.3 ст.8.1 ГК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Запись в государственный реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку, если иное не установлено законом. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в государственный реестр может быть внесена по заявлению любой стороны сделки, в том числе через нотариуса.

В силу п.5 ст.8.1 ГК РФ уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается на основании нотариально удостоверенной сделки, уполномоченный в соответствии с законом орган вправе проверить законность соответствующей сделки в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пп.1 п.1 ст.161 ГК РФ установлено, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пп.1 п.2 ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Согласно п.11 ст.21Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года (далее – Закон №14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пп.1 п.13.1 ст.21 Закона №14-ФЗ установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки.

В силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Поскольку расторжение договора влечет прекращение права покупателя на долю в уставном капитале общества, то применительно к п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ соглашение о расторжении договора требует нотариального удостоверения.

П.14 ст.21 Закона №14-ФЗ установлено, что заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, подается нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, оспариваемый отказ в регистрации по основаниям, предусмотренным пп. «д» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, соответствует закону.

Нотариальная палата Санкт-Петербурга оспариваемы отказ в регистрации не принимала, в связи с чем не является надлежащим заинтересованным лицом по заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.