Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А82-18134/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-18134/2018

03 июля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.


при участии представителя от

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Реминдустрия»

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 24.03.2025


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО3,

ФИО4


на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2024

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025

по делу № А82-18134/2018


по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Реминдустрия»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1

К ФИО4,

ФИО3,

ФИО5

о признании сделки недействительной

и о применении последствий их недействительности


и  у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реминдустрия» (далее – Общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, заключенных должником, ФИО3 и ФИО4, а именно: договор займа от 10.01.2017, заключенный Обществом с ФИО3, трехсторонние договоры об оказании юридической помощи от 28.08.2017 № 2017-0163/А, от 09.10.2017 № 2017-0181/А, от 31.10.2017 № 2017-0189/А, от 21.11.2017 № 2017-0217/А, от 24.11.2017 № 2017-0221/А, заключенные должником, ФИО3 и ФИО4,  применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде солидарного взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 709 102 рублей 71 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 ФИО6.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 20.10.2024 удовлетворил заявление частично, признал оспоренные договоры недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника денежных средств в размере 8 710 260 рублей 10 копеек, с ФИО4 – 1 998 842 рублей 61 копейки; в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.03.2025 изменил определение от 20.10.2024 в части применения последствий недействительности сделок – взыскал с ФИО5, ФИО4 и ФИО3 в пользу должника солидарно денежные средства в размере 10 709 102 рублей 71 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами. ФИО3 обжалует постановление в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с неё денежных средств в солидарном порядке, ФИО4 – определение и постановления в части признания недействительными соглашений об оказании юридической помощи и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в пользу должника.  

ФИО3 в обоснование кассационной жалобы приводит следующие доводы.

Суд апелляционной инстанции неправильно применил последствия недействительности оспоренных сделок, не приняв во внимание, что ФИО3 не участвовала в заключении ничтожных договоров займа и соглашений об оказании юридической помощи. Указанный факт подтвержден результатами судебной почерковедческой экспертизы, из которой следует, что ФИО3 не подписывала договоры и акты к ним, а её подписи выполнены иным лицом с подражанием. При условии того, что ответчик стороной недействительных сделок не являлся, на него не может быть возложена солидарная обязанность по возмещению ущерба, причиненного конкурсной массе должника.

Передача банковской карты другому лицу, хотя и является нарушением договорных обязательств перед кредитной организацией, в то же время является распространенной практикой, то есть не отклоняется от общепринятого поведения. У ФИО3 отсутствовали объективные причины усомниться в законности происхождения денежных средств, использованных для расчетов между ФИО5 и ФИО4, а также об их принадлежности должнику.

Само по себе указание ФИО3 в отзыве на осведомленность о заключении договора займа от 10.01.2017 не свидетельствует о том, что должник знал о заключении цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника.

ФИО4 в обоснование кассационной жалобы приводит следующие доводы.

Выводы судов о фактической аффилированности ФИО4 и ФИО5 не соответствуют материалам дела. То обстоятельство, что Арбитражный суд Ярославской области определением от 03.08.2020 по делу № А82-18909/2019 отказал в утверждении Титовой Марины Владимировны (супруги ФИО4) в качестве финансового управляющего имуществом должника не свидетельствует об аффилированности с ответчиком. В рамках дела о банкротстве Общества суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что должник и Титова М.В. не являются аффилированными лицами как по формально-юридическим, так и по фактическим признакам (определение от 29.10.2022, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда и суда округа).

Суды не дали оценки доводам ответчика о том, что ФИО4 фактически оказывал должнику юридические услуги, представлял его интересы в судах. Данный факт подтвержден судебными актами арбитражных судов и судов общей юрисдикции, копии которых представлены в материалы дела. Услуги оказывались по соглашениям об оказании юридической помощи, которые также представлены в материалы дела. В данных соглашениях изложен объем работ, обязанность по выполнению которых принял на себя ответчик. Следовательно, соглашения о юридической помощи не могли быть признаны недействительными в части оказания юридических услуг и исполнения ФИО4 обязанностей агента.

Суды необоснованно отказали в признании пропущенным срока исковой давности для оспаривания договора от 21.11.2017 № 2017-0221 и платежа по нему от 18.04.2018. Впервые требование об оспаривании данных сделок было заявлено в 2023 году при уточнении исковых требований в феврале и апреле 2023 года. При этом суды указали, что о наличии оснований для признания сделок недействительными конкурсному управляющему стало известно в августе 2023 года.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны ФИО4 и представителем ФИО3 в судебном заседании.

Конкурсный управляющий и кредитор – публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» в отзывах и представитель последнего в судебном заседании отклонили позицию заявителей, указав на отсутствие оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Определением от 26.05.2025 суд округа отложил рассмотрение кассационных жалоб до 19.06.2025.

ФИО4 представил в суд округа ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечения явки в судебное заседание по состоянию здоровья.

Рассмотрев ходатайство заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для его удовлетворения.

В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В кассационных жалобах отсутствуют фактические и правовые вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов участвующих в деле лиц. Кроме того, ФИО4 участвовал в судебном заседании, состоявшемся 26.05.2025, и изложил суду доводы своей кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО7 (в настоящее время – ФИО3) А.А. (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 10.01.2017, по условиям которого заемщик передал займодавцу денежные средства в общей сумме 12 000 000 рублей на срок до 31.12.2018.

Общество (сторона-1), ФИО7 (сторона-2) и ФИО4 (адвокат) заключили договоры от 28.08.2017 № 2017-0163/А, от 09.10.2017 № 2017-0181/А, от 31.10.20107 № 20107-0189/А, от 21.11.2017 № 2017-0217/А, по условиям которых  адвокат обязался оказать сторонам юридическую помощь, а должник и ФИО7 – оплатить ее.

В силу пункта 3.1 договора от 28.08.20107 стоимость оказываемой юридической помощи для Общества составляет 100 000 рублей, для ФИО7 – 25 000 рублей.

По договору от 09.10.2017 стоимость юридической помощи составляет 50 000 рублей и 25 000 рублей соответственно, по договору от 31.10.2017 – 150 000 рублей и 50 000 рублей, по договору от 21.11.20107 – 845 000 рублей (с учетом обязательств, ранее неисполненных Обществом) и 50 000 рублей. 

Общество и ФИО4 заключили договор от 24.11.2017 № 2017-0221/А, согласно которому адвокат обязался оказать доверителю юридическую помощь, стоимость которой составила 1 100 000 рублей.

Во исполнение указанных сделок Общество перечислило ФИО4 денежные средства в общей сумме 10 709 102 рублей 71 копейки, а именно:

– 980 638 рублей 02.04.2018 с указанием в назначении платежа: «оплата по договору № 2017-0189/А от 31.10.17; по акту № 0189-2017 от 29.12.17 за услуги. Без НДС»;

– 670 621 рубль 20 копеек 04.04.2018 с указанием в назначении платежа: «оплата по договору № 2017-0163/А от 28.08.17; по акту № 0163-2017 от 31.10.17 за услуги. Без НДС»;

– 1 097 843 рублей 18.04.2018 с указанием в назначении платежа: «оплата по договору № 2017-0221/А от 24.11.2017 г. за юридические услуги. Без НДС»;

– 298 167 рублей 60 копеек 26.04.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.17; по акту № 0217-2017 от 31.01.18 за услуги. Без НДС»;

– 901 830 рублей 40 копеек 26.04.2018 с указанием в назначении платежа «Оплата по договору № 2017-0181/А от 09.10.17; по акту № 0181-2017 от 15.11.17 за услуги. Без НДС»;

– 2 100 000 рублей 11.05.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.2017 за юридические услуги. Без НДС»;

– 1 000 000 рублей 01.06.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.2017 за юридические услуги. Без НДС»;

– 1 850 000 рублей 25.06.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.2017 за юридические услуги. Без НДС»;

– 1 750 000 рублей 11.07.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.2017 за юридические услуги. Без НДС»;

– 60 000 рублей 11.07.2018 с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 2017-0217/А от 21.11.2017 за юридические услуги. Без НДС».

ФИО4, в свою очередь, частично перечислил указанные денежные средства на общую сумму 8 710 206 рублей 22 копейки в пользу ФИО3, а именно: 838 155 рублей 03.04.2018, 562 305 рублей 10 копеек 05.04.2018, 940 800 рублей 19.04.2018, 1 025 000 рублей 27.04.2018, 1 704 000 рублей 11.05.2018, 440 000 рублей 06.06.20108, 200 000 рублей 08.06.2018, 1 500 000 рублей 26.06.2018, 1 500 000 рублей 12.07.2018. В назначении платежей указано «возврат беспроцентного займа по договору займа № б/н от 10.01.2017».

Арбитражный суд Ярославской области  определением от 11.10.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 19.11.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 19.11.2019 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор займа, а также договоры об оказании юридической помощи представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворив заявление, суд первой инстанции исходил из того, что бывший руководитель должника ФИО5, используя банковский счет ФИО3, осуществил вывод денежных средств должника в своих интересах. Суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ФИО5, а также взыскал с ФИО4 денежные средства, полученные им за фактически не оказанные юридические услуги. В применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ФИО3 суд отказал, сославшись на то, что она не являлась фактическим выгодоприобретателем по недействительным сделкам.

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, так как пришел к выводу о том, что все ответчики приняли участие в реализации незаконной схемы по выводу денежных средств, следовательно, они должны нести солидарную ответственность по возмещению причиненных должнику убытков.

Обсудив кассационные жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в пределах изложенных в них доводов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству ФИО3 проведена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу о том, кем выполнены подписи в договоре займа от 10.01.2017, договорах об оказании юридической помощи от 28.08.2017, 09.10.2019, 31.10.2017 и от 21.11.2017, от 24.11.2017, актах о выполнении работ к данным договорам (документы представлены в копиях), а также в письменных объяснениях от 06.09.2021.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Ярославской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации  ФИО8

В соответствии с заключением эксперта от 16.10.2023 № 1183/1-3-23 подписи от имени ФИО3 в исследуемых документах выполнены не самой ФИО3, а иным лицом с подражанием ее подлинным подписям.

Кроме того, суд назначил судебную экспертизу по вопросу наличия или отсутствия факта изготовления копий договора об оказании юридической помощи от 24.11.2017 и акта оказанных услуг к этому договору от 13.08.2018 путем монтажа.

Проведение экспертизы поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Вологодской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО9

Согласно заключению эксперта от 19.10.2023 № 2341/1-3-23, установить, изготовлен ли первый лист копии договора от 24.11.2017 путем монтажа, невозможно, второй и третий листы копии изготовлены путем монтажа с использованием фрагментов другого документа. Копия акта оказания услуг от 13.08.2018 также изготовлена путем монтажа с использованием фрагмента другого документа.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание пояснения ответчиков и иные материалы дела, установили, что ФИО3 по просьбе ФИО5 открыла расчетный счет и оформила банковскую карту, которую передала ФИО5 Денежные средства, перечисленные с расчетного счета должника ФИО4,  а затем им ФИО3, впоследствии переводились на личный расчетный счет ФИО5

ФИО3 в ходе рассмотрения дела не отрицала, что не передавала должнику в заем денежные средства. 

Суды также проверили реальность оказания ФИО4 должнику юридических услуг, в счет оплаты которых Общество уплатило должнику денежные средства в размере 1 998 842 рублей 61 копейки и пришли к выводу о том, что указанное обстоятельство надлежащим образом не подтверждено.

Действительно, ответчик представил в материалы дела судебные акты, в которых ФИО4 поименован как представитель должника по доверенности.

Вместе с тем, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего спора, данные документы не могут в полной мере подтверждать реальность оказания ответчиком должнику юридических услуг.

В части судебных актов интересы должника представлял не ФИО4, а его супруга Титова М.В. (дело № 2-1343/2018, А82-2243/2015), указанные услуги были оплачены, что отражено в определении Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2022 по настоящему делу (обособленный спор об оспаривании операций по перечислению должником денежных средств в пользу Титовой М.В.), либо супруги Титовы совместно (дело № 2-4688/2017, № А82-17410/2014),  некоторые рассмотрены в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, в том числе в порядке упрощенного производства.

В условиях введения в отношении Общества процедуры банкротства и представления конкурсным управляющим доказательств, подтверждающих обоснованные сомнения в реальности правоотношений, отраженных сторонами в документах (с учетом раскрытия иными ответчиками схемы по выводу денежных средств с расчетного счета должника путем осуществления оплат по договорам об оказании юридической помощи и последующего использования расчетного счета ФИО3 для вывода денежных средств непосредственно ФИО5, а также результатов судебной экспертизы, подтверждающих составление копии договоров путем монтажа), суды обоснованно возложили на ФИО4 более строгое бремя доказывания фактического оказания должнику юридических услуг.

Вместе с тем, ответчик таких доказательств в материалы дела не представил. Каких-либо документов, отзывов, ходатайств или возражений, которые были бы подготовлены ФИО4 в интересах должника, не представлено. Материалы электронных дел, судебные акты по которым представил ответчик в качестве доказательства оказания юридических услуг, также не содержат подобных документов.

При условии того, что Титова М.В. (супруга ФИО4) длительное время оказывала должнику юридические услуги, реальность которых подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, а также являлась представителем ФИО5, ответчик должен был представить документы, безусловно свидетельствующие о наличии у него с Обществом самостоятельных правоотношений по поводу оказания юридических услуг.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что подлинная воля ответчиков при заключении оспоренных сделок не была направлена на установление соответствующих правоотношений, договоры имеют признаки мнимости. Фактически в результате заключения цепочки взаимосвязанных мнимых сделок произошло перераспределение активов должника в пользу его бывшего руководителя.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций признали договор займа, а также соглашения об оказании юридической помощи от 28.08.2017, от 09.10.2017, от 31.10.2017, от 21.11.2017 и от 24.11.2017 недействительными сделками по признаку мнимости, заключенными аффилированными лицами с противоправной целью.

Довод ФИО4 о том, что суды пришли к необоснованному выводу об аффилированности ответчиков с должником, отклонен окружным судом.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Признав участников сделки аффилированными лицами, суды первой и апелляционной инстанций исходили не только из того факта, что в деле о банкротстве ФИО5 суд отказал в утверждении Титовой М.В. в качестве финансового управляющего ответчика.

Суды исследовали контекст правоотношений, сложившихся между ФИО5, ФИО4 и ФИО3, и пришли к выводу о том, что поведение сторон, согласованность их действий для достижения противоправной цели в виде вывода денежных средств должника, в достаточной степени свидетельствует об их фактической аффилированности.

С учетом конкретных фактических обстоятельств дела (наличия у ФИО4 юридического образования и статуса адвоката, добровольного оформления ФИО3 банковского счета и карты к нему и их передачи ФИО5, отсутствия доказательств реальности оказания юридических услуг), у судов отсутствовали правовые основания для констатации того, что кто-либо из участников оспоренных сделок не был в полной мере осведомлен о действительном смысле  совершаемых ими последовательных и совместных действий.

Подобная схема взаимодействия и достижение ее результата возможны лишь между лицами, имеющими взаимосвязь, достаточную для достижения договоренности на совершение формальных действий для создания видимости реального исполнения мнимых сделок.

В кассационной жалобе ФИО4 настаивает на том, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности для оспаривания договора от 24.11.2017 и платежа по данному договору, осуществленного должником 18.04.2018.

Рассмотрев позицию ответчика, суды первой и апелляционной инстанций сочли её несостоятельной, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о том, на каких условиях она совершена, чтобы определить, причинен ли вред кредиторам.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций сочли, что до получения от участвующих в деле лиц сведений относительно сложившихся между сторонами правоотношений и представления в материалы дела копии договора от 24.11.2017 конкурсный управляющий объективно не мог установить обстоятельства, свидетельствующие о наличии у него признаков ничтожности и его взаимосвязи с иными сделками, входящими в оспоренную в рамках настоящего обособленного спора цепочку.

Исходя из приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, начало течения срока исковой давности связывается законодателем не только с моментом, когда заявитель узнал о заключении сделки (совершении платежа), но и с фактом его осведомленности о том, что данная сделка (платеж) нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

С учетом изложенного суды двух инстанций пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий предъявил требование о признании недействительным договора от 24.11.2017 в пределах срока исковой давности.

Применив последствия недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции  исходил из того, что  конечным бенефициаром являлся ФИО5, с которого подлежат взысканию в конкурсную массу денежные средства, выведенные через расчетный счет ФИО3 Суд также взыскал с ФИО4 денежные средства, полученные им в качестве оплаты услуг, которые фактически не были оказаны.

Суд апелляционной инстанции счел, что ответчики как лица, совместно причинившие вред должнику, несут солидарную обязанность по его возмещению.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО4 оспаривают данный вывод, настаивая на том, что они не несут соответствующей обязанности.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 изложил правовую позицию, согласно которой наличие у должника реституционного требования к  бенефициару,  обогатившемуся в результате заключения ничтожных сделок, не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) – статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция ФИО3 о том, что она не участвовала в подписании оспоренных договоров займа и соглашений об оказании юридической помощи, не исключает факта её участия в схеме по выводу денежных средств должника путем открытия расчетного счета и передачи его в распоряжение ФИО5

Будучи совершеннолетним и дееспособным лицом, ФИО3 не могла не осознавать не только незаконность предоставления возможности распоряжения открытым на свое имя расчетным счетом иному лицу, но и вероятную сомнительность крупных операций, осуществляемых ФИО5 с его использованием. При этом ответчик являлся титульным владельцем расчетного счета и мог получать информацию как о суммах, так и об источниках поступления на счет денежных средств и их дальнейшем движении и, действуя разумно и осмотрительно, предпринять меры по прекращению его использования в незаконных целях. Таких действий ФИО3 не совершила. 

Подобное поведение объективно не отвечает принципам добросовестности и разумности, не является обычным для гражданского оборота.

Указанные выводы в равной степени относимы и к поведению ФИО4, который обладает специальными познаниями в области юриспруденции, вследствие чего должен был в полной мере осознавать последствия участия в скоординированной схеме, направленной на вывод денежных средств с расчетного счета лица, имеющего неисполненные обязательства перед неаффилированными кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требования кредиторов должника.

Довод ФИО4 о том, что он оказывал должнику юридические и агентские услуги, не имел отношения к реализованной ФИО5 противоправной схеме по выводу денежных средств, противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Исследовав контекст правоотношений сторон, исходя из их пояснений и представленных документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному и обоснованному выводу о том, что ответчики были осведомлены о противоправном характере сделок и их результате в виде причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены определения и постановления с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей, расходы по уплате которых относятся на каждого из заявителей.

Руководствуясь статьями 283, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2024 (в части, не измененной постановлением суда апелляционной инстанции) и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А82-18134/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А82-18134/2018 Арбитражного суда Ярославской области, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.04.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


В.П. Прыткова


 Судьи


Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева