Решение от 19 мая 2019 г. по делу № А60-58032/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58032/2018
19 мая 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-58032/2018

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС - II" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

об обязании предоставить документы для ознакомления

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, паспорт,

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 является участником ООО «Импульс - II» с долей участия 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2000 руб., что удостоверяется выпиской из ЕГРЮЛ от 02.10.2018.

ФИО1 04.09.2018 направил в общество требование о предоставлении заверенных копий следующих документов непосредственно связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью за период – 2017 год и 1, 2 кварталы 2018 года. Требование истца обществом не исполнено, в связи с чем в порядке ст. 67 ГК РФ истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ИМПУЛЬС - II" об обязании предоставить следующие документы и информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

1)выписки и приложения к ним по всем счетам, открытым в банке;

2)книги учета доходов и расходов при УСН;

3)гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; вес прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках);

4)документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов);

5)первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

6)перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с даты окончания отчетного периода;

7)отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ответчика, хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом за период 2017 и 1,2 кварталы 2018гг.

Определением от 16.10.2018 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании 20.11.2018 истец на требованиях настаивал в полном объёме. Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв и доказательства выполнения требования истца не представил.

Ответчик 18.12.2018 сообщил суду, что в обществе «Импульс-П» сменился директор, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, где указано, что запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ внесена 07.12.2018, в связи с чем сведения о наличии указанного судебного разбирательства и, соответственно, о наличии судебных требований к ООО «Импульс-П», поступили к новому директору ФИО4 значительно позже даты подачи искового заявления и вынесения определений в рамках дела. О действиях предыдущего директора ООО «Импульс-П» по предоставлению или не предоставлению документов участнику ООО «Импульс-П» ФИО1 не известно. Ответчик просил отложить судебное разбирательство по делу № А60-58032/2018 на более позднюю дату и не рассматривать указанное дело в отсутствии представителя ответчика, поскольку это может нарушить его интересы как стороны по данному делу. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

В следующие судебные заседания ответчик обеспечивал явку и частично исполнял требования участника общества, кроме того, ответчик пояснил суду, что он добровольно исполнит требования истца и передаст ему имеющиеся у вновь избранного директора, в оставшейся части будет предъявлено требование к прежнему директору о передаче документов обществу.

Стороны ходатайствовали о предоставлении времени для передачи документов. В судебном заседании 28.02.2019 истец ходатайствовал об объявлении перерыва для уточнения исковых требований. Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено, вынесено протокольно определение об отложении судебного разбирательства (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В судебном заседании 05.03.2019 истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования в связи с частичным исполнением ответчиком исковых требований истца, а именно передачей документов по описи от 18.01.2019, 31.01.2019, 28.02.2019, а также пояснением ответчика в судебном заседании и просил исковые требования удовлетворить в следующей редакции:

- обязать общество с ограниченной ответственностью ООО «Импульс - II» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 668501001) предоставить участнику ООО «Импульс - II» ФИО1 информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

1)список договоров на банковское обслуживание ООО «Импульс - II», выписку и приложения к ней по счету в ПАО Росбанк ИНН <***> с 01.01.2017 по 31.08.2018 по договору от 24.09.2012 № 17481 и сам договор; приложения к выписке по счету ООО Банк Нейва р/с <***> с 01.01.2017 по 31.08.2018;

2)книги учета доходов и расходов при УСН за 2017;

3)список гражданско-правовых договоров (все договоры, заключенные с 01.01.2017 по 31.08.2018; все договоры, действующие с 01.01.2017 по 31.08.2018; а также договоры с лицами, указанными в переданных документах:

-ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) договор № 1254;

- ООО «Уральский инженерный центр реставрации и проектирования» (ОГРН <***>) от 27.03.2017 № 01/03-2017;

- ООО «КАПРИ-ТРЕЙД» (ОГРН <***>) от 03.10.2017 № 163/10-17, от 01.09.2017 № 157/09-17, договор подряда б/н от 18.09.2017;

- ООО «Комай» (ОГРН <***>) договор от 01.02.2017 №116-з;

- ФИО2 договор б/н от 05.12.2017;

- ИП ФИО3 (ИНН <***>) от 04.09.2017 № 01 -09/2а1Г;

- ООО «Спортимпульс» (ИНН <***>) договор аренды.

4)документы бухгалтерского и налогового учета - сводную оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2017 по 31.08.2018; оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов по счетам 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 61, 63, 64, 65, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 85, 86, 87, 88, 89, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, за 2017; оборотно-сальдовые ведомости по счетам и карточки счетов 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 52, 53, 54, 55, 56, 58, 59, 61, 63, 64, 65, 66, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 85, 86, 87, 88, 89, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98 за 1, 2 квартал 2018;

5)первичные учетные документы (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры):

счет ООО «Триумф» (ИНН <***>) от 06.02.2017 № 31170-С, счет ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) от 21.03.2017 № 25, счет ООО «Мастерская архитектурно-строительных концепций» (ОГРН <***>) от 19.04.2017 № 8, счет ООО «Научно-практическое объединение "Юридические технологии" (ОГРН <***>) от 03.05.2017 № 41, счет ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) от 10.05.2017 № 32, от 11.07.2017 № 54, счет ИП ФИО5 (ОГРНИП 317665800070190) от 12.09.2017 № 19, счет ИП ФИО6 от 20.10.2017 № 131, счет ООО «Научно-практическое объединение "Юридические технологии" (ОГРН <***>) от 27.07.2017 № 79, счет ИП ФИО7 (ОГРНИП 318665800009711) от 06.06.2018 № 120, заявки-поручения по договору № 02-09/2017 от 28.09.2017 № 157, от 08.11.2018 № 181, от 14.11.2018 № 186, от 21.11.2018 № 189;

6)перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с даты окончания отчетного периода;

7)список дебиторов и кредиторов общества за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года; отчет о дебиторский и кредиторской задолженности общества 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года, в том числе с лицами:

- ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>);

- ООО «Уральский инженерный центр реставрации и проектирования» (ОГРН <***>);

- ООО «КАПРИ-ТРЕЙД» (ОГРН <***>);

- ООО «Комай» (ОГРН <***>);

- ФИО2;

- ООО «Спортимпульс» (ИНН <***>);

- ООО «Агроторг» (ОГРН <***>);

- ИП ФИО3 (ИНН <***>) по договору от 04.09.2017 № 01-09/2017;

- Департамент по управлению муниципальным имуществом;

8)Бухгалтерскую и налоговую отчетность: налоговую декларацию по УСН за 2017 год. Отчетность за работников в ИФНС: единый расчет по страховым взносам за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и 1, 2 квартал 2018 года, декларацию 6-НДФЛ за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и 1, 2 квартал 2018 года, форму 2-НДФЛ за 2017 год, расчет среднесписочной численности за 2017 год. Отчеты в Пенсионный Фонд РФ: СЗВ-М ежемесячно за 2017 год и за 6 месяцев 2018 года, СЗВ - стаж за 2017 год. Отчеты в Фонд социального страхования: форма 4-ФСС за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года.

Заявление принято судом к рассмотрению (ст. 41, 49 АПК РФ).

Ответчик пояснил суду, что требования участника общества будут исполнены, кроме того, не все документы переданы обществу от прежнего директора ФИО2

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым привлечь к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО "ИМПУЛЬС – II": ФИО2 и участника общества – ФИО3, поскольку окончательный судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц.

В судебное заседание 02.04.2019 лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, заявлений и ходатайств по настоящему делу от них не поступило.

В судебном заседании судом установлено, что имеющихся в материалах дела документов недостаточно для рассмотрения спора по существу, а также в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, судебное разбирательство подлежит отложению на основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.05.2019 истец уточнил перечень документов, истребуемых от ответчика. Заявление принято к рассмотрению (ст. 41, 49 АПК РФ).

Ответчик и третьи лица отзывы не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего

требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС - II" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества «Импульс - II» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)книги учета доходов и расходов при УСН за 2017;

2)список гражданско-правовых договоров (все договоры, заключенные с 01.01.2017 по 31.08.2018; все договоры, действующие с 01.01.2017 по 31.08.2018; а также договоры с лицами, указанными в переданных документах:

-ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) договор № 1254;

- ООО «Уральский инженерный центр реставрации и проектирования» (ОГРН <***>) от 27.03.2017 № 01/03-2017;

- ООО «КАПРИ-ТРЕЙД» (ОГРН <***>) от 03.10.2017 № 163/10-17, от 01.09.2017 № 157/09-17, договор подряда б/н от 18.09.2017;

- ООО «Комай» (ОГРН <***>) договор от 01.02.2017 №116-з;

- ФИО2 договор б/н от 05.12.2017;

- ИП ФИО3 (ИНН <***>) от 04.09.2017 № 01 -09/2а1Г;

- ООО «Спортимпульс» (ИНН <***>) договор аренды.

3)первичные учетные документы (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры):

счет ООО «Триумф» (ИНН <***>) от 06.02.2017 № 31170-С, счет ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) от 21.03.2017 № 25, счет ООО «Мастерская архитектурно-строительных концепций» (ОГРН <***>) от 19.04.2017 № 8, счет ООО «Научно-практическое объединение "Юридические технологии" (ОГРН <***>) от 03.05.2017 № 41, счет ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>) от 10.05.2017 № 32, от 11.07.2017 № 54, счет ИП ФИО5 (ОГРНИП 317665800070190) от 12.09.2017 № 19, счет ИП ФИО6 от 20.10.2017 № 131, счет ООО «Научно-практическое объединение "Юридические технологии" (ОГРН <***>) от 27.07.2017 № 79, счет ИП ФИО7 (ОГРНИП 318665800009711) от 06.06.2018 № 120, заявки-поручения по договору № 02-09/2017 от 28.09.2017 № 157, от 08.11.2018 № 181, от 14.11.2018 № 186, от 21.11.2018 № 189;

4)информацию о сделках, оказывающих влияние на финансовое положение общества (крупные, с заинтересованностью), совершенные и действующие за период с 01.01.2017 по 31.08.2018;

5)список дебиторов и кредиторов общества за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года; отчет о дебиторский и кредиторской задолженности общества 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года, в том числе с лицами:

- ООО «Инженерный центр исследования и проектирования» (ИНН <***>);

- ООО «Уральский инженерный центр реставрации и проектирования» (ОГРН <***>);

- ООО «КАПРИ-ТРЕЙД» (ОГРН <***>);

- ООО «Комай» (ОГРН <***>);

- ФИО2;

- ООО «Спортимпульс» (ИНН <***>);

- ООО «Агроторг» (ОГРН <***>);

- ИП ФИО3 (ИНН <***>) по договору от 04.09.2017 № 01-09/2017;

6)Бухгалтерскую и налоговую отчетность: налоговую декларацию по УСН за 2017 год. Отчетность за работников в ИФНС: единый расчет по страховым взносам за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и 1, 2 квартал 2018 года, декларацию 6-НДФЛ за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и 1, 2 квартал 2018 года, форму 2-НДФЛ за 2017 год, расчет среднесписочной численности за 2017 год. Отчеты в Пенсионный Фонд РФ: СЗВ-М ежемесячно за 2017 год и за 6 месяцев 2018 года, СЗВ - стаж за 2017 год. Отчеты в Фонд социального страхования: форма 4-ФСС за 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года и за 1, 2 квартал 2018 года.

Взыскать в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС - II" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов сумму 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.Н. Федорова