Решение от 12 июня 2018 г. по делу № А26-375/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-375/2018
г. Петрозаводск
13 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена   08 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен   13 июня 2018 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) и помощником судьи Лукиной А.В. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Инвест"

к акционерному обществу "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии представителей:

истца – ФИО2 по доверенности от 26.02.2018 (до и после перерыва), директора ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ (после перерыва),

ответчика – ФИО4 по доверенности от 18.04.2018 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 26.12.2017 (до и после перерыва), ФИО6 по доверенности от 07.02.2018 (до и после перерыва),

            В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04 июня 2018 года суд объявил перерыв до 10 час. 30 мин. 08 июня 2018 года.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Финанс-Инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 185035, <...>; далее – истец, ООО «Финанс-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  акционерному обществу "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 185035, <...>; далее – ответчик, АО «ОРЭС-Петрозаводск) о  признании договора купли-продажи №129/16 от 20.10.2016 недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата  истцу кабельной линии 10 кВ с РУВН-10 кВ протяженностью 1137 м для электроснабжения жилых домов в кварталах, ограниченных улицами Чапаева, ФИО7, Перевалочной и ФИО8 и возврата ответчику денежных средств в размере 30 000 руб.

Исковые требования обоснованы пунктом 2 статьи 170, статьёй 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали требования, обосновывая тем, что договор купли-продажи является притворной сделкой, заключен по возмутительно низкой цене, поскольку при фактической балансовой стоимости кабельной линии  5 407 151 руб., о чем покупатель был извещен посредством представления справки о балансовой стоимости имущества, стоимость имущества в договоре определена в размере 30 000 руб., поэтому спорный договор прикрывает собой безвозмездную передачу имущества в собственность покупателя, не отражает реальную цену имущества; продажа кабельной линии по цене 30 000 руб. была обусловлена условиями, которые диктовал ответчик во время согласования возможности технологического присоединения сетей истца по новой схеме электроснабжения; до заключения оспариваемого договора ответчик подписал  предварительный договор, который содержал условие о цене в размере 750 000 руб.; считают, что мотивы прикрыть сделку в данном случае не являются существенными, поскольку законодательно  запрещено дарение между коммерческими организациями; существенным обстоятельством в данном случае является явное несоответствие стоимости имущества его реальной стоимости, что свидетельствует о ничтожности сделки; предполагаемая безвозмездная передача спорного имущества в муниципальную собственность не подтверждает намерение истца безвозмездно передать имущество иным третьим лицам, поскольку нет ограничений по безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность. Представители истца в судебных заседаниях указывали, что продажа спорного имущества была обусловлена, в том числе необходимостью содержания, обслуживания имущества, а также несением расходов по оплате потерь электрической энергии в сетях.

Представители истца поддержали ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного имущества, поскольку оспариваемый договор совершен по возмутительно низкой цене; проведение экспертизы просили поручить эксперту ООО «Карельская оценочная компания» ФИО9, срок проведения экспертизы – 15 рабочих дней, стоимость экспертизы – 15 000 руб.; представили доказательства внесения на депозитный счет суда указанной денежной суммы.

Кроме того, в судебном заседании до перерыва представители истца заявили ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих факт строительства, ввода в эксплуатацию спорного объекта; договоров, связанных с эксплуатацией спорной кабельной линии; переписку сторон относительно согласования условий спорного договора, а также документы в отношении иного объекта в подтверждении доводов о завышенной стоимости технологического присоединения спорного имущества; заявили ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО10, принимавшей непосредственное участие при проведении переговоров от имени истца о заключении спорного договора.

Представители ответчика против требований возражали по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях; ссылаясь на положения статей 421, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации   считают договор действительной сделкой, заключенной по цене, предложенной истцом и согласованной ответчиком; пояснили, что целью заключения сделки со стороны истца являлось осуществить продажу имущества, чтобы не нести расходы по его содержанию и не уплачивать стоимость потерь электрической энергии в сетях,   а ответчика – приобрести его для использования в соответствии с основным видом деятельности по  осуществлению передачи электрической энергии; у сторон отсутствовали намерения на достижение иных правовых последствий сделки, воля сторон была направлена на достижение правового результата, соответствующего сделке купли-продажи, поэтому спорный договор не отвечает признакам притворности; указали на фактическое исполнение договора, регистрацию перехода права собственности на спорное имущество, фактическое использование имущества в целях осуществления уставной деятельности ответчика; сообщили об участии спорного имущества при тарифном регулировании деятельности ответчика. Кроме того, ответчик считает, что положительным результатом для истца от оспариваемой сделки является не только прекращение обязанности по содержанию и обслуживанию специфического оборудования, но и сохранение всех точек присоединения и согласованной мощности 748 кВт, 1500 кВт без дополнительного строительства еще двух кабельных линий от ТП№67 до места установки распределительного пункта, затраты на  строительство которых  могли составить около 5 млн. руб.; возражали против довода истца о том, что без заключения спорного договора ответчик не выдал бы разрешение на технологическое присоединения к своим сетям, поскольку такие действия противоречили бы Правилам №861 и влекли привлечение ответчика к административной ответственности, при этом истец не подтвердил факт обращения в адрес ответчика с соответствующим заявлением и в таком случае, если истец считает, что сделка была осуществлена под давлением, то данные обстоятельства подлежат доказыванию при ином способе защиты права.

Представители ответчика возражали против назначения по делу судебной экспертизы, поскольку  определение рыночной стоимости спорного объекта не является предметом доказывания по настоящему делу, возражали против кандидатуры эксперта, поскольку у него отсутствует соответствующая квалификация в области электротехнического оборудования, а также возражали против вызова ФИО10 в качестве свидетеля, поскольку она является сотрудником истца.

   В порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство истца о вызове свидетеля ФИО10 для дачи показаний, поскольку  указанное лицо принимало непосредственное участие  в составлении  спорного договора купли-продажи, согласовывало его условия от имени истца.

Суд отклонил возражения ответчика, поскольку  в силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела; при этом закон не содержит ограничений о вызове в качестве  свидетелей лиц, которые являются работниками одной из сторон. Суд учитывает, что в силу части 4 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний свидетель несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на заявление ходатайств, представление доказательств, а суд, в свою очередь, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение и умалять права одной из сторон.

В связи с изложенным при рассмотрении ходатайства истца суд также  принял во внимание, что ранее  в судебном заседании 17 мая 2018 года удовлетворено ходатайство ответчика и в качестве свидетеля допрошена ФИО11, которая от имени ответчика вела переговоры о заключении договора.  

Свидетель ФИО11 дала показания о том, что по поручению руководства АО «ПКС» принимала участие в переговорах и согласовании проекта договора купли-продажи спорной кабельной линии, представляя интересы АО «ПКС»; свидетелю был предоставлен контакт представителя ООО «Финанс-Инвест» ФИО10, с которой велась электронная переписка в процессе согласования проекта договора; 11.08.2016  в электронном письме свидетель просила ФИО10 представить копии технической документации на объект, сообщить условия по цене договора; ФИО10 представила в электронном виде информацию о том, что ранее имел место предварительной договор; представила проект договора, который содержал условие по цене – 30 000 руб.; в ходе переговоров были урегулированы все существенные условия договора, включая цену; договор был заключен и зарегистрирован; при этом переговоры по поводу заключения договора изначально велись руководителями с 2015 года;  18.08.2016 при рассмотрении проекта договора юристом истца дополнительно было пояснено в отношении условия по цене, что в стоимость 30 000 руб. входят, в том числе права по сервитутам.

Суд отказал истцу в приобщении к материалам дела доказательств, не имеющих непосредственного отношения к спорному объекту, поскольку исходя из предмета заявленных требований, они не отвечают признакам относимых доказательств в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с удовлетворением ходатайства истца о вызове свидетеля, суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявил перерыв в судебном заседании до 10 час. 30 мин. 08 июня 2018 года.

            В судебном заседании, продолженном после перерыва в том же составе суда, при ведении протокола помощником судьи Лукиной А.В. и при участии представителей сторон, суд допросил свидетеля ФИО10, которая дала показания, что являясь заместителем директора по правовым вопросам – начальником юридического отдела  ООО «С.Бухгалтерия», которое обслуживает  группу компаний «Сана», по поручению директора ООО «Финанс-Инвест» принимала участие в проведении переговоров по заключению договора купли-продажи кабельной линии;  в рамках переговоров велась переписка с представителем покупателя ФИО11; изначально планировали продавать  кабельную линию гораздо дороже, но по техническим причинам  были вынуждены заключить договор по цене 30 тыс. руб., т.к. АО «ПКС» согласны были выкупить только за такую цену; сведения об этом получила от директора ООО «Финанс-Инвест»; в переписке с представителем АО «ПКС» выражала возмущение ценой; считает, что договор заключен в убыток; АО «ПКС» знало о балансовой стоимости кабельной сети около 5 млн. руб., т.к. была представлена справка о балансовой стоимости.

            В соответствии со статьёй 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отклонил ходатайство ответчика о приобщении представленных в судебном заседании после перерыва доказательств, которые не имеют отношения к спорному объекту, а именно договоров аренды объектов электросетевого хозяйства, заключенных иными лицами в отношении иных объектов, а также заявления иного лица о приобретении ответчиком технологического оборудования: трансформаторных подстанций и кабельных линий.

Суд не установил достаточных оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд на основании части 1 статьи 82 этого Кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу.

Иск ООО «Финанс-Инвест» направлен на оспаривание договора купли-продажи в связи с совершением сторонами сделки по цене, значительно ниже реальной стоимости спорного объекта, что, по мнению истца, фактически прикрывает договор дарения (притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таком предмете заявленных требований подлежит доказыванию факт, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

 При этом сведения  о рыночной стоимости спорного объекта сами по себе не являются единственным и достаточным доказательством притворности сделки, не подтверждают стоимость имущества, по которой имущество подлежало отчуждению.  Закон не предусматривает продажу спорного имущества исключительно по его рыночной стоимости.

Кроме того, суд учитывает, что истец представил в материалы дела  сведения о балансовой стоимости имущества, которая превышает цену спорного имущества, указанную в договоре купли-продажи.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20.10.2016 между ООО «Финанс-Инвест» (продавец) и АО «Петрозаводские коммунальные системы» (ныне – АО «ОРЭС-Петрозаводск», покупатель) заключен договор купли-продажи №129/16 (л.д. 10-22 т.1) объекта недвижимости: кабельной линии 10 кВ с РУВН-10 кВ протяженностью 1137 м для электроснабжения жилых домов в кварталах, ограниченных улицами Чапаева, ФИО7, Перевалочной и ФИО8, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, а покупатель - принять его и уплатить за него определенную договором цену.

В пункте 3.1 договора стороны установили цену имущества в размере 30 000 руб., которая подлежала оплате не позднее 30 банковских дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

20.10.2016 продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи спорное имущество (л.д. 16 т.1). Платежным поручением от 10.11.2016 № 2660 (л.д. 81 т.1) АО «ПКС» уплатило истцу 30 000 руб. в соответствии с договором купли-продажи № 129/16.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вместе с тем, посчитав, что имущество продано по цене, значительно ниже его реальной стоимости, и полагая, что договор купли-продажи прикрывает безвозмездную передачу спорного имущества в собственность ответчика, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 указанного Пленума притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как следует из материалов дела, в ходе длительных переговоров стороны  согласовали условия договора купли-продажи спорного имущества, в том числе по его цене. При этом материалами дела подтверждается, что предложение о цене спорного имущества исходило непосредственно от истца; данное обстоятельство подтвердили оба свидетеля ФИО11 и ФИО10, а также следует из электронной переписки названных лиц. Доказательства обратного стороны не представили.

В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства стороны договора вправе самостоятельно определить цену сделки; закон не предусматривает для такого рода сделок обязательного применения определенной цены, в том числе рыночной или балансовой, поэтому  сам по себе факт реализации имущества по цене иной, нежели рыночная или балансовая стоимость, не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.

В связи с изложенным, суд отклоняет соответствующие доводы истца.

Суд отклоняет довод истца о предварительном договоре, предусматривающем цену спорного имущества в размере 750 000 руб., поскольку указанный договор не подписан обеими сторонами; в срок, предусмотренный предварительным договором (до 01.11.2015), стороны не заключили основной договор, что в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае прекратило обязательства сторон, поэтому условия, которые предлагались в рамках проекта предварительного договора, не имеют отношения к оспариваемому договору.

При этом истец не представил доказательства, что воля сторон при заключении договора была направлена на достижение иных правовых последствий, а именно на передачу спорного имущество в дар ответчику.

Напротив, суд установил, что в результате заключения и исполнения договора купли-продажи спорного имущества наступили правовые последствия, на которые был направлен договор, а именно стоимость имущества оплачена; произошли переход права собственности на кабельную линию к ответчику, регистрация указанного права в установленном действующим законодательством порядке; спорное имущество используется ответчиком в целях осуществления его уставной деятельности; кабельная линия учтена при тарифном регулировании деятельности ответчика.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предложение по цене спорного имущества сделано истцом; на протяжении всего периода согласования условий договора купли-продажи истец не делал предложений ответчику по изменению цены договора;  истец получил исполнение по договору в соответствии с его условиями; на протяжении длительного периода  времени, начиная с момента заключения договора купли-продажи  и передачи спорного имущества ответчику (20.10.2016), момента регистрации перехода права собственности к ответчику (07.12.2016), истец не заявлял о своем несогласии с ценой спорного имущества; не отрицал факта продажи спорного имущества при взаимоотношениях с другими лицами, в том числе при рассмотрении арбитражного дела №А26-6973/2017; при этом ответчик осуществлял права собственника в отношении спорного имущества с момента перехода к нему права собственности, используя его при осуществлении уставной деятельности. Кроме того, суд учитывает пояснения истца о том, что продажа спорного имущества, в том числе, была обусловлена бременем  содержания, обслуживания имущества, а также несением расходов по оплате потерь электрической энергии в сетях.

Суд отклоняет доводы истца о вынужденном заключении договора по цене 30 000 руб., поскольку при рассмотрении требования о признании договора недействительным по признакам притворности сделки такие обстоятельства не подлежат установлению.

   Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в связи с чем отказывает в иске.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья

Дружинина С.И.