Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А72-5933/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-5933/2025

13.10.2025

Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2025.

В полном объеме решение изготовлено 13.10.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Лубяновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В.Вагиной ,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), г. Ульяновск

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (432000, Ульяновская обл., Ульяновск г., ФИО2 ул., д. 16А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области ОГН 2247300270600 от 19.12.2024,

о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о ООО «Елки Клабб» о действующем юридическом лице.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Министерство природных ресурсов и экологии Ульяновской области (432030, Ульяновская область, г.о. город Ульяновск, <...> зд. 24, помещ. 24, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), г. Ульяновск

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО4, доверенность от 18.04.2025, паспорт, диплом;

от Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области – ФИО5, доверенность от 09.01.2025, удостоверение, диплом;

от Министерства природных ресурсов и экологии Ульяновской области – не явились, извещены, (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя),

от ФИО3- не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области с заявлением:

об отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области ОГН 2247300270600 от 19.12.2024,

о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о ООО «Елки Клабб» о действующем юридическом лице.

Определением от 23.06.2025 суд принял указанное заявление к производству.

Определением от 28.08.2025 суд удовлетворил ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований, заявитель просит суд: отменить решение УФНС Росси по Ульяновской области от 19.12.2024 №1554-И о государственной регистрации, аннулировать запись ГРН№ 2247300270600 от 19.12.2024, восстановить запись в ЕГРЮЛ о ООО «Елки Клаб» как о действующем юридическом лице.

Заявитель в судебном заседании пояснил, что требования об аннулировании и восстановлении записи носит восстановительный характер.

Из материалов дела следует: ООО «ЕЛКИ КЛАБ» зарегистрировано УФНС по Ульяновской области 28.07.2023 при создании. Адресом юридического лица являлся: Ульяновская область, г.о. город Ульяновск, <...>, помещ. 1. Единственным участником Общества, владеющим долей уставного капитала в размере 10 000 руб. (100%) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором) с момента создания до момента исключения ООО «ЕЛКИ КЛАБ» из реестра, являлся ФИО1

Налоговым органом были сформированы соответствующие справки от 27.08.2024 № 07-О по факту непредставления юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и № 07-С об отсутствии движения денежных средств по расчетному счету.

02.09.2024 УФНС по Ульяновской области принято решение № 1554 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в реестр 04.09.2024 внесена соответствующая запись за ГРН № 2247300178959.

Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (п.1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 №САЭ-3-09/355@).

Решение в отношении Общества о предстоящем исключении было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» – часть 2 №35(1007) от 04.09.2024/1290.

Сообщение так же опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц №22030839 от 04.09.2024 12:38:26 МСК.

Аналогичная информация также размещается на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации» - https://www.vestnik-gosreg.ru и на официальном сайте ФНС России www.nalog.gov.ru.

Юридическое лицо 19.12.2024 исключено из реестра, в связи с признанием его недействующим, на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

Не согласившись с исключением заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Заявитель указывает следующее: из системного толкования правовых норм следует, что наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

В данном случае Общество сдавало отчетность, имело действующий договор аренды земельного участка, выступало участником хозяйственных отношений. В связи с чем оснований для вывода о том, что Общество прекратило свою деятельность не имеется.

За несвоевременную сдачу отчетности предусмотрена административная ответственность, Общество и его участник признает наличие в своих действиях административного правонарушения.

Права участника ООО «Елки Клаб» (ИНН <***>) ФИО1 нарушены решением о прекращении юридического лица, с прекращением юридического лица прекращаются отношения аренды лесного участка и иные хозяйственные отношения Общества. Данное решение затрагивает, в том числе и интересы кредитора которым выступает Министерство природных ресурсов и экологии Ульяновской области как получатель арендной платы.

УФНС по Ульяновской области требования не признает по основаниям изложенным в отзыве. Процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ налоговым органом была соблюдена. ООО «ЕЛКИ КЛАБ» на момент принятия обжалуемого решения о предстоящем исключении обладало признаками, указанными в п. 1 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, бухгалтерская и налоговая отчётность не представлялась с момента создания Общества, сведения о движении денежных средств на банковских счетах за период с момента создания юридического лица до его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовали, что подтверждало отсутствие ведения финансово-хозяйственной деятельности.

Министерство природных ресурсов и экологии Ульяновской области решение оставляет на усмотрение суда, представило следующие пояснения: 06.03.2017 между Министерством сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области (правопредшественник Министерства природных ресурсов и экологии Ульяновской области (далее - Министерство), Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Русьдревстрой» (Арендатор) был заключен договор аренды лесного участка №17/16.

В соответствии с дополнительным соглашением от 18.12.2017 к указанному договору, согласно договора уступки прав и обязанностей № 1 от 27.09.2023, права и обязанности по договору аренды от ООО «Русьдревстрой» преданы ООО «Елки Клаб».

Согласно подпункту в пункта 11 договора арендатор обязан разработать и представить Арендодателю проект освоения лесов для проведения государственной экспертизы. Решением от 12.01.2024 Минприроды Ульяновской области утверждено положительное заключение государственной экспертизы про освоения лесов, представленного ООО «Елки клаб».

В соответствии с подпунктом г пункта 11 договора арендатор обязан ежегодно предоставлять Арендодателю лесные декларации. Во исполнении требований лесного законодательства, условий договора аренды, ООО «Елки Клаб» в адрес Министерства представлялась следующая отчетность: отчет о воспроизводстве лесов и лесоразведении, отчет об охране лесов от пожаров, отчет об использовании лесов, отчет о защите лесов, а также лесные декларации.

Согласно подпункту б) пункта 11 договора аренды Арендатор обязан вносить арендную плату в размере и в сроки, установленные договором. По состоянию на 01.10.2025 размер задолженности по договору (арендная плата и пени) составляет 14469,24 руб.

ФИО3 считает, что требования подлежат удовлетворению. По существу рассматриваемых требований пояснил следующее: 02 октября 2023 г. между ИП ФИО3 и ООО «Елки Клаб» заключен договор оказания услуг. По условиям договора ИП ФИО3 (исполнитель) обязуется подготовить и подать документы в отношении лесного участка, арендуемого по договору от 06.03.2017 №17/16 за 2023-2025 гг.

ООО «Елки Клаб» обязуются принять выполненные работы и оплатить их.

Услуги оказаны за период с октября 2023 г. по декабрь 2024 г.

Оплата до настоящего времени не произведена. Срок действия договора до 10.01.2026.

В период принятия решения регистрирующим органом о ликвидации ООО «Елки Клаб» как недействующего юридического лица (2024 г.), между ИП ФИО3 и ООО «Елки Клаб» имелись договорные отношения. По договору оказания услуг, предпринимателем от лица ООО «Елки Клаб» были подготовлены и сданы отчетные документы в государственные органы.

В случае ликвидации ООО «Елки Клаб» возможность получения оплаты по договору за оказанные услуги была бы утрачена.

Предприниматель заинтересован в восстановлении ООО «Елки Клаб» как действующего юридического лица для получения оплаты за оказанные услуги по договору оказания услуг от 02.10.2023.

Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В данном случае ООО «Елки Клаб» исключено из ЕГРЮЛ 09.12.2024, заявитель обратился в арбитражный с уд с настоящим заявлением 20.05.2025. С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что годичный срок давности на обращение в суд заявителем не пропущен.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица.

При этом непосредственными основаниями для принятия регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ являются документ налогового органа, подтверждающий непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, документ налогового органа, подтверждающий отсутствие в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или подтверждающего отсутствие у юридического лица открытых банковских счетов, по формам, утвержденным Министерством финансов Российской Федерации.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).

В данном случае налоговым органом соблюдены процессуальные нормы по исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Однако, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом закон предусматривает определенные гарантии выявления лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о государственной регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Как установлено судом заявитель в обоснование требований ссылается на то, что ООО «Елки Клаб» является действующим. Материалами дела подтверждается наличие договорных отношений с Минприродой Ульяновской области. Согласно договора уступки прав и обязанностей № 1 от 27.09.2023, права и обязанности по договору аренды от ООО «Русьдревстрой» преданы ООО «Елки Клаб». Во исполнение подпункту в пункта 11 договора арендатор разработал и представил Арендодателю проект освоения лесов для проведения государственной экспертизы. Решением от 12.01.2024 Минприроды Ульяновской области утверждено положительное заключение государственной экспертизы про освоение лесов, представленного ООО «Елки Клаб».

Во исполнении требований лесного законодательства, условий договора аренды, ООО «Елки Клаб» в адрес Министерства была предоставлена следующая отчетность: отчет о воспроизводстве лесов и лесоразведении, отчет об охране лесов от пожаров, отчет об использовании лесов, отчет о защите лесов, а также лесные декларации.

02 октября 2023 г. между ИП ФИО3 и ООО «Елки Клаб» заключен договор оказания услуг. По условиям договора ИП ФИО3 (исполнитель) обязуется подготовить и подать документы в отношении лесного участка, арендуемого по договору от 06.03.2017 №17/16 за 2023-2025 гг. ООО «Елки Клаб» обязуются принять выполненные работы и оплатить их.

В нарушение части 5 статьи 200 АПК РФ налоговый орган ограничился лишь констатацией отсутствия сдачи налоговой отчетности и отсутствием осуществления операций по банковским счетам, не предоставив доказательств того, что юридическое лицо фактически прекратило свою хозяйственную деятельность в спорный период.

Формальное соблюдение требований Закона о государственной регистрации при внесении записи об исключении общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о законности оспариваемых действий. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении имущественных требований Общества.

Иной правоприменительный подход означал бы произвольное исключение действующего общества из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям, что не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 ГК РФ и является недопустимым.

Доводы налогового органа основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах дела суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В целях восстановления прав и законных интересов заявителя суд считает необходимым обязать Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области принять меры к устранению нарушенных прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об ООО «Елки Клаб» как о действующем юридическом лице.

Поскольку заявитель просит судебные расходы оставить за собой, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу суд оставляет на заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать решение Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области от 19.12.2024 №1554-И о государственной регистрации незаконным, аннулировать запись ГРН№ 2247300270600 от 19.12.2024.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в течение 15 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Елки Клаб» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, с направлением жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья О.А.Лубянова