Постановление от 25 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

26 мая 2026 года Дело № А56-46863/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 24.03.2025), от ФИО3 и ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 30.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника» представителя ФИО5 (доверенность от 08.07.2025),

рассмотрев 12.05.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2025 по делу № А56-46863/2025,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника», адрес: 188800, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и применить последствия недействительной сделки в виде признания доли в размере 100 % уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.09.2025 и постановление от 11.12.2025, направить дело на новое рассмотрение. ФИО1 указывает, что после заключения оспариваемого договора он оставался участником Общества, что свидетельствует о мнимом характере сделки; отмечает, что фактически сторонами заключен договор доверительного управления, а не договор купли-продажи. Податель жалобы обращает внимание суда на то, что основанием для заключения оспариваемого договора стало заблуждение о возможных правопритязаниях его супруги на долю в уставном капитале Общества в случае раздела имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ФИО3, ФИО4 и Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 28.10.2004 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; ФИО1 являлся единственным участником Общества.

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.04.2019 заключили договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала Общества, стоимостью 10 000 руб. (далее – Договор).

В настоящее время единственным участником Общества является ФИО3, а его генеральным директором – ФИО4

В иске ФИО1 указал, что после заключения Договора продолжал участвовать в хозяйственной жизни Общества и фактически оставался его бенефициаром; заключение Договора носило формальный характер и было направлено на нейтрализацию риска получения его супругой спорного имущества в случае расторжения с ним брака; однако в октябре 2024 года ответчики отказались предоставлять ему допуск к управлению Обществом, а также компенсировать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что Договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), а также под влиянием заблуждения (пункт 1 статьи 178 ГК РФ), ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия Договора, установили, что стороны, заключая Договор, согласовали его предмет и все существенные условия; доказательства, свидетельствующие о том, что Договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия либо с целью прикрыть другую сделку, в материалы дела не представлены.

Довод ФИО1 о том, что заключение Договора имело формальный характер с целью нейтрализации риска получения его супругой имущества в случае расторжения брака, отклонен судами как документально не подтвержденный.

Ссылки истца на то, что после заключения Договор он продолжал участвовать в хозяйственной деятельности Общества, в частности, им был заключен кредитный договор в целях финансирования деятельности юридического лица, правомерно не приняты судами, поскольку из материалов дела однозначно не следует, что кредитные денежные средства были направлены именно на означенную цель.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки

Суды двух инстанций указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что при заключении Договора продавец был введен в заблуждение относительно предмета сделки, покупатель сознательно сообщил недостоверную информацию или скрыл такую информацию, при обладании которой истец не совершил бы сделку; в рассматриваемом случае, заключая Договор, ФИО1 понимал правовые последствия совершаемой им сделки и мог оценить риск ее совершения для осуществляемой им деятельности.

С учетом изложенного суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным Договора в соответствии со статьей 178 ГК РФ.

Более того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При обращении с настоящим иском в суд ФИО1 указал, что при заключении Договора ему было известно о мнимом характере и противоправности сделки, фактически направленной на вывод имущества в виде доли в размере 100 % уставного капитала Общества из состава общего имущества супругов; заключая Договор, стороны не имели реальной цели отчуждения доли в уставном капитале Общества, а лишь создавали видимость указанных правоотношений.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды двух инстанций заключили, что действия истца при заключении Договора обладают признаками злоупотребления правом. При этом истец согласился на заключение Договора и не оспаривал действительность такой сделки, в то время как в настоящем споре ссылается на недействительность сделки по причине ее мнимости, что также является основанием для отказа в иске (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку; в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ переоценка доказательств не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2025 по делу № А56-46863/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 − без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

С.С. Салтыкова

Е.В. Чуватина