Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А40-16712/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-16712/24-173-124
г. Москва
30 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, действующего в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2013, ИНН: <***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 08.10.2015)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (далее –Общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ИП ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой заключенный между Обществом и ответчиком договор №01/08 от 02.08.2021, применении последствий недействительности.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ест. 123 АПК РФ, представил отзыв на иск с возражениями по существу заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (ИНН: <***>) с долей участия 5% уставного капитала (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021), другим участником Общества с долей в размере 95% уставного капитала является ФИО3 (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021).

Согласно материалам дела, 02.08.2021 между "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (Заказчик) и ИП ФИО2 (Исполнитель) был заключен спорный договор №01/08 (далее - Договор) на возмездное оказание услуг в рамках разработки рекламного контента, полный перечень услуг приведен в Приложении №1 к Договору.

Оказание Исполнителем услуг по Договору осуществляется с 03.08.2021 по 15.12.2021 включительно.

По мнению истца, оспариваемый Договор не имел какого-либо экономического смысла для ООО «МК Столица». Истец считает, что фактически услуги по договору в интересах общества не оказывались, сторонами создан формальный документооборот в целях придания видимости ее исполнения, общество в таком объеме услуг не нуждалось, в связи с чем ООО «МК Столица» причинен ущерб в размере выплаченных по сделке денежных средств.

Таким образом, по мнению истца, спорный Договор является мнимой сделкой, совершенной без фактического исполнения, в отсутствие экономической целесообразности, в обход интересов Общества и направленной на причинение ущерба Обществу.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

При этом следует учитывать, что в силу положений п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Судом установлено, что истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих об убыточности для Общества оспариваемой сделки, довод о заключении Договора без необходимости его реального исполнения, исключительно с намерением причинить вред Обществу, а также о наличии злоупотребления правом в иных формах не нашли подтверждения, ответчиком в материалы дела были представлены доказательства реального исполнения Договора спорный Договор имени Общества подписан Генеральным директором ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" ФИО4, доказательств того, что указанное лицо действовало в интересах и по указанию ответчика материалы дела не содержат, что исключает довод о наличии заинтересованности, спорный Договор сторонами исполнен, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания Договора недействительным по заявленным основаниям.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова