Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А56-154232/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-154232/2018
09 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ЕТК групп" (адрес: 192019, <...>, лит. И, каб. 313, ОГРН: <***>);

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Етк групп" (ИНН: <***>) (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью "Рейлгрупп") (адрес: 191036, <...>, лит. А, пом. 1-Н, оф. 1, ОГРН: <***>);

к 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Единая транспортная компания" (адрес: 196006, <...>, лит. Ж, пом. 8-Н (16Ж); ОГРН: <***>)

третьи лица: 1) Федеральное агентство железнодорожного транспорта (Росжелдор) в лице Северо-Западного территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта (Северо-Западное территориальное управление (Росжелдор); 2) временный управляющий ответчика-1 ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца: ФИО3 – по доверенности от 25.04.2018, ФИО4 – по доверенности от 09.01.2019;

от ООО "Единая транспортная компания" (ИНН: <***>): не явился, извещен,

от ООО "Етк групп" (ИНН: <***>): ФИО5 – по доверенности от 11.10.2019;

от третьего лица-1: ФИО6 – по доверенности от 05.11.2019;

от третьего лица-2: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕТК групп" (далее – истец, ООО "ЕТК групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Етк групп" (прежнее наименование Общество с ограниченной ответственностью "Рейлгрупп") и Обществу с ограниченной ответственностью "Единая транспортная компания" (далее – ответчик-1 и ответчик-2 соответственно):

- о признании сделки - договора купли-продажи вагонов № РГ-22 от 09.11.2017 года, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью «Рейлгрупп» (Обществом с ограниченной ответственностью «Етк групп» (ответчик-1)) и Обществом с ограниченной ответственностью «Единая транспортная компания» (ответчик-2), недействительной (ничтожной).

- о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Рейлгрупп» (Общества с ограниченной ответственностью «Етк групп») предмета договора купли-продажи вагонов № РГ-22 от 09.11.2017 года, а именно - 19 вагонов со следующими номерами: 1) №58670860; 2) №54154828; 3) №56809494; 4) №58670753; 5) №58670878; 6)№58670795; 7) №58670746; 8) №58670779; 9) №58670852; 10) №56809395; 11) №58670761; 12) №56809692; 13) №58670845; 14) №58670787; 15) №54154802; 16) №56809791; 17) №56809593; 18) 52401585; 19) 52415478.

- о признании недействительными/аннулировать записи в Автоматизированном банке данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций о регистрации права собственности на 19 вагонов со следующими номерами: 1) №58670860; 2) №54154828; 3) №56809494; 4) №58670753; 5) №58670878; 6)№58670795; 7) №58670746; 8) №58670779; 9) №58670852; 10) №56809395; 11) №58670761; 12) №56809692; 13) №58670845; 14) №58670787; 15) №54154802; 16) №56809791; 17) №56809593; 18) 52401585; 19) 52415478 за Обществом с ограниченной ответственностью «Единая транспортная компания».

- о взыскании солидарно с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральное агентство железнодорожного транспорта (Росжелдор) в лице Северо-Западного территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта (Северо-Западное территориальное управление (Росжелдор) и временный управляющий ответчика-1 ФИО2.

Определением суда от 11.01.2019 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2019, которое определениями от 14.03.2019, от 25.04.2019, от 13.06.2019, от 08.08.2019 было отложено на 06.09.2019 в связи с нахождением материалов дела в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде и Арбитражном суде Северо-Западного округа.

Определением суда от 02.09.2019 изменена дата судебного заседания, рассмотрение дела назначено на 07.11.2019.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные исковые требования и просил признать договор купли-продажи вагонов № РГ-22 от 09.11.2017, заключенный между ответчиком-1 и ответчиком-2 недействительным (ничтожным), а также применить последствия недействительности сделки.

Уточнения приняты судом.

Истец также поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании документов у:

1) Московского районного отдела приставов УФССП по Санкт-Петербургу материалы исполнительного производства от 20.07.2018 № 94110/18/78012-ИП и справку по указанному исполнительному производству;

2) Главного вычислительного центра Открытого акционерного общества «Российские железные дороги» информацию за период времени с 09.11.2017 по настоящее время о 19 вагонах (являющихся предметом оспариваемого договора);

3) Центрального банка Российской Федерации информацию о зарегистрированных на ответчика-1 счетах в банках Российской Федерации и о поступлении на указанные счета денежных средств от ответчика-2 в пользу ответчика-1 в счет оплаты оспариваемого договора за период времени с 09.11.2017 по 17.08.2018;

4) Филиала ПАО «Сбербанк России» (Северо-Западный банк ПАО «Сбербанк России») информацию о расчетном счете ответчика-1, указанном в оспариваемом договоре и имеющем следующие реквизиты: р/с: <***>, к/с: 30101810500000000653, БИК: 044030653.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его не обоснованным и не находит оснований для его удовлетворения, в том числе ввиду отсутствия со стороны истца надлежащего обоснования необходимости истребования вышеназванных документов.

Кроме того, вопреки положениям статьи 66 АПК РФ истец не представил суду доказательств самостоятельного обращения за истребуемыми документами и доказательств невозможности их получения.

Ответчик-1 и третье лицо-2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 07.11.2019, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в свою очередь в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Представитель ответчика-2 возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявил ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в обоснование своей позиции, также ходатайствовал об отложении рассмотрения дела. Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ходатайство ответчика-2 об отложении судебного заседания судом отклонено, поскольку направлено на затягивание судебного разбирательства, основания для отложения судебного заседания отсутствуют, рассмотрение дела возможно по представленным документам с учетом заявленных возражений.

В соответствии со статьёй 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к рассмотрению, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

Так, в обоснование исковых требований истец указал, что 16.10.2018 в процессе ознакомления истца с материалами исполнительного производства от 20.07.2018 №94110/18/78012-ИП (указанное исполнительное производство возбуждено на основании исполнительного листа серии ФС № 023128478 от 18.06.2018 по делу №А56-96179/2017) стало известно, что 09.11.2017 между ООО «Рейлгрупп» (далее – ответчик-1, продавец) и ООО «ЕТК» (далее – ответчик-2, покупатель) был заключен договор купли-продажи вагонов №РГ-22 (далее по тексту - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя и поставить по его реквизитам 4-осные железнодорожные вагоны, именуемые в дальнейшем Товар, а покупатель обязался принять и оплатить Товар, указанный в Спецификации (Приложение № 1 к договору), далее именуемой «Спецификация».

В соответствии с пунктом 1.3 договора Товар передается со всеми документами, необходимыми для регистрации в АБД ИВЦ ОАО «РЖД» и должен соответствовать всем действующим требованиям, предъявляемым, в том числе ОАО «РЖД», к вагонам частной собственности. Номера вагонов должны быть занесены в АБД ИВЦ ОАО «РЖД».

Пунктом 1.4 договора установлено, что подписанием настоящего договора продавец подтверждает и гарантирует, что Товар, указанный в Спецификации, принадлежит ему на праве собственности, не продан, не заложен, в спорах и под арестом не состоит, не обременен правами третьих лиц, и может быть передан и поставлен покупателю в соответствии с условиями настоящего договора и действующего законодательства Российской Федерации.

Сумма настоящего договора и цена на Товар, указанная в Спецификации, являются договорными, постоянными и неизменными в течение всего срока действия настоящего договора, за исключением случаев, указанных в пункте 2.4 договора (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.3 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость фактически принятого Товара в порядке, определенном согласованным сторонами графике платежей (Приложение № 2 к договору).

Согласно пункту 5.7 договора право собственности на Товар переходит от продавца к покупателю после подписания сторонами Акта приема-передачи Товара и оплаты покупателем стоимости принятого Товара.

Товар передан ответчику-2 по Акту приема-передачи Вагонов от 29.11.2017 № 1.

Вместе с тем, как указывает истец, согласно данным системы «ЭТРАН» (автоматизированной системы подготовки и оформления перевозочных документов на железнодорожные грузоперевозки ОАО «РЖД» по территории Российской Федерации «ЭТРАН») ООО «Рейлгрупп» произвел смену собственника (подал вышеуказанный договор купли-продажи на регистрацию в Северо-Западное территориальное Управление Росжелдора) принадлежащих ему вагонов в пользу вышеуказанного ООО «ЕТК» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>, КПП: 781001001) лишь в период времени с 17.08.2018 по 28.08.2018 (т.е. после возбуждения вышеуказанного исполнительного производства), что подтверждается справками из АБД ПВ.

Кроме того, как указал истец, после даты заключения договора купли-продажи вагонов от 09.11.2017 №РГ-22 вагоны указанные в Приложении № 1 к договору фактически из собственности, владения, пользования и распоряжения ООО «Рейлгрупп» не выбыли и предпринимательскую деятельность ответчик-1 по-прежнему осуществлял, привлекая данные вагоны как собственник, в период с 09.11.2017 по 17.08.2018 ответчик-1 открыто пользовался спорными вагонами как своими собственными, неся расходы по эксплуатации подвижного состава за свой счет, заключал договоры и оплачивал услуги по ним за плановые ремонты вагонов, отправку грузов железнодорожным транспортом и так далее, что подтверждается транспортными железнодорожными накладными, подписанными как собственником данных (спорных) вагонов электронной подписью ФИО7 (бывшего учредителя и генерального директора ООО «Рейлгрупп»).

Как указывает истец, в соответствии с условиями указанных накладных, ответчик передал к отправке спорные вагоны, что также подтверждает владение, пользование и распоряжение ими ответчиком-1 и фактическое непринятие их в пользование ответчиком-2.

Полагая, что договор купли-продажи вагонов от 09.11.2017 №РГ-22 ООО "Етк групп" и ООО "Единая транспортная компания" был заключен с нарушением норм действующего законодательства и является недействительной сделкой в силу его ничтожности ввиду мнимости, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторона и представленные ими в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ООО "ЕТК групп" с учетом уточнений требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В свою очередь установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам").

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, как следует из представленных сторонами в материалы дела доказательств, ответчиками при заключении спорного договора были указаны наименование, модель, количество, технические характеристики и цена Товара (в Спецификации №1).

Общая стоимость Товара по Спецификации № 1 составляла 1 670 000 руб. 00 коп.

При этом стоимость спорных вагонов была определена ответчиками с учетом технического состояния отчуждаемых вагонов и соответствовала рыночной стоимости аналогичною Товара па момент заключения Договора, что подтверждается подписанным сторонами актом комиссионного осмотра подвижною состава от 03.11.2017, содержащего указания на то, что вагоны имели значительный процент износа и требовали ремонта.

Акт приема-передачи спорных вагонов подписан сторонами 09.11.2017.

При таких обстоятельствах, доводы истца о мнимости спорной сделки со ссылкой на то, что цена спорного товара не соответствовала рыночной, отклоняются судом как несостоятельные.

Кроме того, ответчиком-1 в материалы дела представлены платежные поручения от 27.12.2017 №294, от 26.02.2018 №329, от 11.04.2018 №361, от 24.04.2018 №371 и от 10.05.2018 №387, свидетельствующие об оплате ответчиком-2 стоимости спорного товара ответчику-1 в полном объеме.

При этом спорный договор заключен ответчиками 09.11.2017, в то время как решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-96179/2017, которым частично удовлетворены исковые требования ООО "ЕТК групп" к ответчику-1 вынесено 21.02.2018, соответствующий иск ООО "ЕТК групп" к ответчику-1 подан в суд 20.11.2017, то есть уже после заключения ответчиками спорного договора, в свою очередь исполнительное производство на основании решения суда по делу № А56-96179/2017 возбуждено 20.07.2018, в то время как последний платеж по договору произведен ответрчиком-2 10.05.2018, то есть еще до возбуждения исполнительного производства, на которое ссылается ООО "ЕТК групп".

Таким образом, вопреки позиции истца само по себе заключение ответчиками спорного договора с учетом указанных обстоятельств не может однозначно свидетельствовать о заключении означенной сделки исключительно для целей уклонения от исполнения обязательств перед ООО "ЕТК групп" и соответственно о её мнимости.

Не свидетельствует о мнимости спорной сделки и тот факт, что ответчик - 1 открыто пользовался спорными вагонами как своими собственными, неся расходы по эксплуатации подвижного состава, поскольку указанные обстоятельства не противоречат пункту 5.5 спорного договора, согласно которому после подписания сторонами Акта приемки-передачи товара и оплаты Покупателем платежа, согласно пункту 3.3. договора (1 670 000 руб. 00 коп.), Продавец в течение одного рабочего дня передает Покупателю техническую и иную документацию, которая должна включать в себя все необходимые документы для постановки товара на учет и регистрации за новым собственником.

Следовательно, поскольку окончательный расчет за товар отвертчик-2 произвел только 10.05.2018, ответчик-1 был вправе не перерегистрировать вагоны (не передавать соответствующие документы для перерегистрации) сразу после заключения договора.

Кроме того, как указал ответчик-1 он осуществлял профессиональную деятельность по оказанию услуг в сфере грузовых перевозок железнодорожным транспортом, которые в том числе оказывались и ответчику-2, в связи с чем он оказывал услуги ответчику-2 по отправке спорных вагонов, через свой аккаунт в системе «ЭТРАП» на основании надлежащим образом оформленных полномочий.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, представленными в материалы дела доказательствами подтверждаются обстоятельства, которые свидетельствуют о совершении ответчиками конкретных действий, направленных на создание соответствующих вышеназванному договору правовых последствий, а потому доводы истца о мнимости спорной сделки суд признает несостоятельными, противоречащими материалам дела и фактическим обстоятельствам.

С учетом вышеприведенного у суда не имеется оснований для удовлетворения требований истца.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся на истца.

При этом излишне уплаченная истцом при обращении в суд сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ЕТК групп" из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 06.11.2018 № 796.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья С. А. Нестеров