Постановление от 4 мая 2023 г. по делу № А49-12771/2020

459/2023-19804(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2133/2023

Дело № А49-12771/2020
г. Казань
04 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В., судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы управления» – ФИО1 (доверенность от 27.02.2023),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.03.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные системы управления», ФИО2


на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу № А49-12771/2020

по заявлению о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Генеральная строительная компания,

УСТАНОВИЛ:

lело о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Генеральная строительная компания» возбуждено 14.01.2021 по заявлению кредитора.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2021 ООО «Генеральная строительная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 20.02.2021, на сайте ЕФРСБ – 12.02.2021.

В арбитражный суд 24.03.2022 обратился конкурсный управляющий ООО «Генеральная строительная компания» ФИО4 с заявлением о признании недействительными действий по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 по делу № А49- 1401/2019, по передаче ООО «Интеллектуальные системы управления» (далее ООО «ИСУ») нежилого помещения площадью 136,9 кв. м по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер 58:29:3002002:4146, а также о признании недействительным последующего договора от 27.08.2021 купли-продажи нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 58:29:3002002:4146, заключенного между


ООО «Интеллектуальные системы управления» и ФИО2. В качестве применения последствий недействительности сделок заявлен возврат в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2022 ходатайство ответчика ООО «Интеллектуальные системы управления» о назначении судебной экспертизы отклонено. Заявление конкурсного управляющего ООО «Генеральная строительная компания» ФИО4 удовлетворено. Признана недействительной сделка по исполнению условий мирового соглашения между ООО «Генеральная строительная компания» и ООО «Интеллектуальные системы управления», утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 в рамках дела № А49-1401/2019, а также признать недействительным договор купли-продажи от 27.08.2021, совершенный между ООО «Интеллектуальные системы управления» и ФИО2. Суд определил возвратить в конкурсную массу ООО «Генеральная строительная компания» нежилое помещение площадью 136,9 кв. м по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер 58:29:3002002:4146. С ООО «Интеллектуальные системы управления», ФИО2 взыскана в равных долях в доход федерального бюджета госпошлина 15 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ООО «Интеллектуальные системы управления» обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой


инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что судами не принято во внимание, что передачей имущества должником прекращено встречное обязательство перед ответчиком, в связи с чем отсутствует причинение оспариваемыми сделками вреда кредиторам. По мнению заявителей, признаки неплатежеспособности у должника на момент совершения спорных сделок отсутствовали. Также заявители указывают на то, что ФИО2 были представлены надлежащие доказательства встречного исполнения договора купли-продажи имущества и она является добросовестным приобретателем.

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО «Интеллектуальные системы управления» и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Интеллектуальные системы управления» (Займодавец) и ООО «Генеральная строительная компания» (Заемщик) заключены договоры займа в период с 12.05.2017 по 20.06.2018 на общую сумму 11 069 050 руб. Вместе с тем, между ООО «Дивизион-Проект» (Займодавец) и ООО «Генеральная строительная компания» (Заемщик) заключены договоры займа в период с 06.09.2016 по 04.10.2017 на сумму 3 431 000 руб. Итого


договоров займа заключено на общую сумму 15 549 000 руб. При этом, от имени ООО «Дивизион-Проект» договоры заключались директором ФИО5, а впоследствии директором ФИО6 (договоры от 06.09.2016, 12.09.2016, 02.12.2016, 15.12.2016, 21.12.2016, 27.12.2016, 25.05.2017, 04.10.2017).

ООО «Дивизион-Проект» 31.01.2018 уступило права требования по договорам займа в пользу ООО «Интеллектуальные системы управления».

ООО «Интеллектуальные системы управления» и должник (ООО «Генеральная строительная компания») 31.07.2018 в обеспечение договоров займа заключили договор залога недвижимости в редакции дополнительных соглашений от 31.07.2018 и 03.09.2018. Предметом договора залога является нежилое помещение площадью 136,9 кв. м. по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер 58:29:3002002:4146. Залог зарегистрирован в установленном законом порядке 27.08.2018. Предмет залога оценен сторонами в сумме 15 549 000 руб.

Впоследствии, 07.02.2019 ООО «Интеллектуальные системы управления» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Генеральная строительная компания» о взыскании суммы 15 749 000 руб. по вышеуказанным договорам займа и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А49-1401/2019). В ходе рассмотрения дела № А49-1401/2019, между ООО «Интеллектуальные системы управления» и ООО «Генеральная строительная компания» заключен договор об отступном от 19.03.2019.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 (дело № А49-1401/2019) утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого, истец отказывается от исковых требований о взыскании задолженности по договорам займа, ответчик в свою очередь, передает истцу недвижимое имущество по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер


58:29:3002002:4146. В связи с указанным, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2021 определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 по делу № А49- 1401/2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, Арбитражный суд Пензенской области определением от 27.09.2021 по делу № А49-1401/2019 оставил исковое заявление ООО «Интеллектуальные системы управления» без рассмотрения, на основании того, что требование по взысканию задолженности по договорам займа подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

27.08.2021 (то есть после отмены кассационной инстанцией определения суда об утверждении мирового соглашения) между ООО «Интеллектуальные системы управления» и ФИО2 заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости (нежилое помещение площадью 136,9 кв. м. по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер 58:29:3002002:4146).

В пункте 1.2 договора указано, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 по делу № А491401/2019, о чем сделана запись о государственной регистрации права № 58:29:3002002:58/059/2019-9 от 30.04.2019. Цена договора составляет 16 000 000 руб. (п.2.1). Порядок оплаты установлен следующий (раздел 3 договора): первый платеж 5 000 000 руб. в течение трех дней с момента подписания договора, оставшаяся сумма 11 000 000 оплачивается покупателем ежемесячно равными частями в течение 20 месяцев. Имущество передаётся покупателю по акту приема-передачи в течение 10


дней после подписания договора. В материалы дела представлен акт приема-передачи недвижимого имущества. Право собственности за ФИО2 зарегистрировано 07.09.2021.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на статьи 61.2 , 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве обратился) в суд с соответствующим заявлением об оспаривании сделок.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделки совершены в отношении заинтересованного лица, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника и на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 закона о банкротстве признал сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, пришел к выводу об отклонении доводов апелляционных жалоб и согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок и применении последствий их недействительности.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная


сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Генеральная строительная компания» возбуждено 14.01.2021, мировое соглашение утверждено 21.03.2019 (перерегистрация права произведена 30.04.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последующий оспариваемый договор купли-продажи совершен 27.08.2021 (перерегистрация права произведена 07.09.2021), то есть после возбуждения дела о банкротстве, в период


подозрительности, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения мирового соглашения утвержденного 21.03.2019, должник (ООО «ГСК») обладал признаками неплатежеспособности, так как прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами, требования которых подтверждены решениями судов, впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (задолженности в размере 2308479,88 руб. перед кредитором ИП ФИО7, задолженность перед ИП ФИО8 в сумме 3354692 руб.).

Констатировав аффилированность (заинтересованность) и наличие доверительных отношений между участниками совершенных сделок по отчуждению имущества из собственности должника, суды приняли во внимание, что на дату заключения мирового соглашения ФИО9 являлась единственным участником ООО «Генеральная строительная компания» и ООО «Интеллектуальные системы управления». Применительно к статье 19 Закона о банкротстве ООО «ГСК» и ООО «ИСУ» являются заинтересованными лицами, поскольку единственным участником данных юридических лиц является ФИО9

Кроме того, руководителем ООО «ИСУ» на дату заключения мирового соглашения и дату заключения последующего договора купли-продажи с ФИО2, являлась ФИО6. Участником и руководителем ООО «ГСК» до 11.11.2015 являлась ФИО6.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких


взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзацы второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как установлено судами, согласно данным бухгалтерской отчетности должника, размещенной на официальном сайте ФНС России https://bo.nalog.ru, балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 составила 55 463 000 руб., стоимость передаваемого по отступному имущества (нежилое помещение кадастровый номер 58:29:3002002:4146) - составляет 15 549 000 руб. (пункт 2.2. соглашения об отступном от 19.03.2019), что составляет 28,03% балансовой стоимости. Таким образом, стоимость переданного по мировому соглашению имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

Довод ответчика об отсутствии цели причинения вреда, мотивированный тем, что передачей имущества прекращено встречное обязательство должника перед ответчиком ООО «ИСУ» обоснованно отклонён судом первой и апелляционной инстанции, поскольку судами установлено, что ООО «ИСУ», ООО «Генеральная строительная компания», ООО «Дивизион-проект» в 2014-2018 совершали между собой транзитные денежные операции в виде беспроцентных договоров займа, то есть перечисляли денежные средства «по кругу», что подтверждается соответствующими выписками по счету .

Кроме того, договоры займа от 12.05.2017 № 02/17, от 29.06.2017 № 29/06, от 20.07.2017 № 20/07-2017, являлись, в том числе, предметом исковых требований истца ООО «ИСУ» к ответчику ООО «ГСК» в рамках арбитражного дела № А49-1401/2019, заявленных в суд 07.02.2019 (то есть после возврата заемных денежных средств).

Как указано выше, в рамках данного дела стороны заключили мировое соглашение и ответчик, признав иск, передал в счет оплаты долга спорный объект недвижимого имущества. При таких обстоятельствах, суд


первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что стороны не могли не знать об отсутствии задолженности по вышеуказанным договорам, однако инициировали судебный спор в целях заключения мирового соглашения и передачи ликвидного объекта недвижимого имущества аффилированному лицу в целях его вывода из конкурсной массы ООО «ГСК».

Относительно договора купли-продажи, заключенного 27.08.2021 между ООО «Интеллектуальные системы управления» и ФИО2 нежилого помещения площадью 136,9 кв. м. по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский, ул. Мира, д. 40, кадастровый номер 58:29:3002002:4146, суды установили, что отчуждаемое имущество принадлежит ООО «Интеллектуальные системы управления» на праве собственности на основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2019 по делу № А491401/2019, о чем сделана запись о государственной регистрации права № 58:29:3002002:58/059/2019-9 от 30.04.2019. Между тем, на момент совершения спорной сделки, судебный акт, на который ссылается в договоре Продавец, был отменен месяцем ранее и информация об отмене судебного акта была размещена в открытом доступе в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).

Применительно к правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16- 1475, суды установили признаки фактической аффилированности сторон сделки. Так, условия оплаты по договору купли-продажи от 27.08.2021, а именно: первый платеж 5 000 000 руб. оплачивается в течение трех дней с момента подписания договора, оставшаяся сумма 11 000 000 оплачивается покупателем ежемесячно равными частями в течение 20 месяцев, недоступны обычным (независимым) участникам рынка. При этом ФИО2 не имела денежных средств на оплату договора купли-продажи недвижимого имущества и надлежащее доказательства оплаты не


представлены. Представитель ООО «ИСУ» при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции не отрицал факт того, что денежные средства на счет общества не зачислялись.

Факт отсутствия у покупателя денежных средств на оплату договора купли-продажи также подтверждается сведениями из налогового орган и из пояснений ФИО2 и ООО «ИСУ», представленных при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, следует, что между ними заключен агентский договор от 10.08.2021, по которому ООО «ИСУ» принимал в качестве агента платежи от ОАО «Фармация» за аренду помещения по адресу: <...>, приобретенного ФИО2 Денежные средства от ОАО «Фармация» за минусом агентского вознаграждения засчитывались ООО «ИСУ» в счет обязательства Царевой перед ООО «ИСУ» по оплате договора купли-продажи нежилого помещения от 27.08.2021.

Вопрос о пропуске конкурсным управляющим срока давности правомерно рассмотрен судами в соответствии со статьей статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления № 63. Судами обоснованно признано, что заявление об оспаривании сделок подано конкурсным управляющим должника до истечения годичного срока на оспаривание сделки.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд округа считает, что совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлена судами первой и апелляционной инстанций по итогам оценки имеющихся доказательств. Следовательно, является правомерным вывод судов о недействительности сделки по исполнению условий мирового соглашения и сделки по последующей реализации имущество как цепочка сделок, имеющая цель осуществить вывод имущества из владения должника с целью недопущения наложения ареста.


Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы, приведенные заявителями в кассационных жалобах, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права либо о допущенных при рассмотрении данного спора нарушениях норм процессуального законодательства, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационных жалоб выражают несогласие с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на иной с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных


на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу № А49-12771/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

Судьи Е.В. Богданова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Да та 28.03.20 22 4:25:00 Е.П. Герасимова

Кому выдана Егорова Марина Валентиновна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 22.08.2022 8:07:00

Кому выдана Герасимова Елена Петровна

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2022 4:11:00

Кому выдана Богданова Елена Владимировна