Постановление от 27 декабря 2017 г. по делу № А46-2714/2015

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-2714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Кулика Тараса Эдуардовича и общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Тараса Эдуардовича на решениеот 25.04.2017 Арбитражного суда Омской области (Краецкая Е.Б.) и постановление от 11.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (Глухих А.Н., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-2714/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, Омская область, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу (г. Омск) о признании заявления о выходе из состава участников общества недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7 (г. Омск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Голобородько Н.А.) в заседании участвовали представители:

в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа ФИО2 (паспорт), представитель ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 27.10.2017;

в помещении Арбитражного суда Омской области представители общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» в лице генерального директора ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 27.11.2017, общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 – ФИО11 по доверенности от 19.12.2016 (срок 3 года), ФИО7 – ФИО12 по доверенности от 17.02.2015 (срок 5 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО «Спецпром» (дело № А46-2714/2015).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участница общества ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо).

Определением от 01.06.2015 Арбитражного суда Омской области принято исковое заявление ФИО2 о признании несостоявшимся факта выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», основанного на недействительном заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленное в адрес ООО «Спецпром» от имени ФИО2, возбуждено производство по делу № А46-3968/2015.

Определением от 28.07.2015 Арбитражного суда Омской области дела № А46-2714/2015 и № А46-3968/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А46-2714/2015.

Определением от 12.08.2015 Арбитражного суда Омской области требование по иску ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода ФИО2 из состава участников общества выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А46-9231/2015.

Решением от 25.04.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спецпром», в лице представителя ФИО11, и ФИО2 обратились с кассационными жалобами.

ООО «Спецпром» в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ООО «Спецпром» указывает, что судом первой инстанции необоснованно не принято признание иска ответчиком, при этом мотивы отказа в судебном акте не отражены; выход участника ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром» не состоялся, заявление от 10.02.2015 обществом не было получено, данное заявление было получено ФИО13, отсутствие полномочий которого действовать от имени общества установлено судебными актами по делу № А46-475/2015; заявление не соответствует обязательной нотариальной форме, предусмотренной соглашением от 12.02.2015, которое не оспорено, не расторгнуто и одобрено со стороны общества; общество имеет правомерный интерес в оспаривании заявления о выходе ФИО2 из состава участников общества, поскольку такой выход повлечет обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, что приведет к прекращению деятельности общества и причинению обществу и его участникам убытков.

ФИО2 в кассационной жалобе и дополнении к ней просит судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ФИО2 указывает на нарушение судами норм материального права (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку заявление от 10.02.2015 получено неуполномоченным лицом, то никаких правовых последствий подачи заявления о выходе из общества не наступило. В обоснование позиции ссылается на судебную практику.

ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО9, ФИО7 направили отзыв на кассационные жалобы, в котором просят судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на них.

Судами установлено, что ООО «Спецпром» зарегистрировано 22.06.2001, общество учреждено ФИО2 и ФИО7, владеющими каждый по 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 генеральным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, указан ФИО2

10.02.2015 от имени участника общества ФИО2 в адрес ООО «Спецпром» и участницы общества ФИО7 направлено заявление о выходе из состава участников общества. Заявление получено 13.02.2015 генеральным директором ООО «Спецпром» ФИО13

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2015 по делу № А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Спецпром» о назначении на должность генерального директора общества ФИО13, оформленное протоколом от 17.10.2014 № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпром».

12.02.2015 между ФИО2 и ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО14 подписано соглашение о нотариальном удостоверении сделок, заключенных между ФИО2 и ООО «Спецпром», в том числе заявления о выходе из состава участников общества, любые договоры по распоряжению доли в уставном капитале общества.

Письмом от 17.02.2015 ФИО2 уведомил ООО «Спецпром» о том, что заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества не подписывал и намерений выйти из него не имеет.

17.02.2015 между ФИО2 и ООО «Спецпром» в лице ФИО15, действующего на основании доверенности от 12.02.2015 № 1, подписано соглашение о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО «Спецпром».

Между тем 16.02.2015 ФИО7, являющейся участником ООО «Спецпром», принято решение № 2 о выводе ФИО2 из состава участников общества на основании личного заявления от 10.02.2015.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников ООО «Спецпром» не соответствует положениям пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о нотариальном удостоверении сделки, что влечет ее недействительность в силу статьи 167 ГК РФ, а выход ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром» является несостоявшимся, указывая на то, что заявление получено неуполномоченными лицами (ФИО13, ФИО16), а содержание оспариваемого заявления не отражает действительную волю ФИО2, ООО «Спецпром» обратилось в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, положенных в основу иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 94 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из подпункта «б» пункта 16 постановления № 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Основаниями заявленного иска о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», основанной на заявлении от 10.02.2015, истцом указано несоответствие сделки статье 163 ГК РФ (несоблюдение нотариальной формы), а также то, что заявление о выходе из общества не было получено уполномоченным лицом от имени общества.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А46-9231/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от 10.02.2015.

Судами в рамках указанного дела установлено, что выход из общества осуществлен на основании заявления ФИО2 от 10.02.2015, соответствующего требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки, которое посредством услуг почтовой связи направлено на адрес общества и доставлено адресату, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; получение заявления от имени ООО «Спецпром» в лице ФИО13, решение о назначении которого на должность генерального директора общества впоследствии признано судом недействительным, не может свидетельствовать о нарушения порядка уведомления общества по его юридическому адресу; обязательный нотариальный порядок удостоверения данного заявления не требовался; заявление от 12.02.2015 о нотариальном удостоверении всех документов, направляемых в адрес общества от имени ФИО2, соглашение о нотариальном удостоверении сделок от 12.02.2015, не являются доказательствами, подтверждающими необходимость нотариального удостоверения сделки; подписи в заявлении от 10.02.2015 и описи вложения в ценное письмо от имени ФИО2 выполнены самим ФИО2; утверждение ФИО2 об отсутствии волеизъявления, направленного на прекращение прав участия в обществе, не нашло своего подтверждения.

Данные обстоятельства обоснованно признаны судами имеющими значение для рассмотрения настоящего дела и не требующими повторного доказывания в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу № А46-9231/2015, исходя из того, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату составления заявления предусмотрена простая письменная форма сделки по выходу из общества, установив факт ее совершения в надлежащей форме, учитывая, что заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» подписано ФИО2 и направлено на юридический адрес общества, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обществом обстоятельств, на которые оно ссылался как на основание заявленных исковых требований (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод общества о необоснованном отказе суда первой инстанции в принятии признания ответчиком ФИО2 настоящего иска являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен, с указанием на то, что материалы дела свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, в условиях которого никакие действия сторон, предусмотренные статьей 49 АПК РФ, в том числе отказ от иска или признание иска, не могут быть приняты и рассмотрены судом в интересах самого общества и его участников.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ссылка на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 25.04.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-2714/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЭ.В. Ткаченко

СудьиН.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко