Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А60-60498/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-60498/2022
14 февраля 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 в интересах ООО "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО3

о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015г.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 05.04.2022;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 31.03.2021.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО2 в интересах ООО "1КАПИТАЛ" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015г.

Определением суда от 11.11.2022г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.12.2022г.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу. Ходатайство принято к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств ( сведения об открытых/закрытых счетах общества «1Капитал», выписку по счету общества) для подтверждения фактического наличия у общества денежных средств, достаточных для оплаты по договору купли-продажи акций от 24.11.2015г. Ходатайство принято к рассмотрению. Рассмотрев данное ходатайство, суд в его удовлетворении отказал, поскольку установление данного обстоятельства не относится к предмету спора.

От истца поступили документы во исполнение определения суда, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 24 декабря 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 07 февраля 2023 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, поддержал ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу. В обоснование ходатайства ответчика ссылается на то, что ранее Арбитражным судом Свердловской области, в рамках дела №А60-45138/2021, уже рассмотрено требование, тождественное требованию, заявленному в рамках настоящего дела.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт, в том числе арбитражного суда, то есть имеет место совпадение элементов иска.

Таким образом, названная норма процессуального законодательства предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе, и направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных требований (между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям).Тождество заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.

Для прекращения производства по делу имеют значение не выводы и доказательства, по которым суд принял решение по первому спору, а тождество предметов и оснований исков, совпадение состава лиц, между которыми возник спор и которые участвовали в его рассмотрении.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

Между тем, в рассматриваемом случае, суд не усматривает оснований для установления тождественности требований.

В рамках дела №А60-45138/2021 истец, заявлял требование о признании оспоримой сделки недействительной, ссылался на то, что, сделка по отчуждению акций является сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке не была одобрена.

В рамках же настоящего дела истец ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований ст. 10, 168 ГК РФ и является ничтожной.

Таким образом, по мнению суда, в данном случае у истца имеется иной предмет иска.

Ответчик исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела ООО "1Капитал" зарегистрировано в едином государственном реестре (далее - ЕГРЮЛ) 28.09.2015. Участниками указанного общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%.

Генеральным директором общества в ЕГРЮЛ указан ФИО3.

Истец ссылается на то, что общество создавалось с целью управления пакетом акций АО "КЭМЗ" в интересах указанных участников, и до недавнего времени обществу с ограниченной ответственностью "1Капитал" принадлежал пакет акций АО "КЭМЗ".

В частности, как установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 г. по делу N А60-12020/2021 по иску ФИО2 в интересах ОАО "КЭМЗ" к ФИО3 согласно Уставу ОАО "КЭМЗ" уставный капитал общества разделен на 247890 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, 181517 шт. из которых приобрело ООО "1Капитал" на основании договоров купли-продажи акций от 28.02.2019 и от 01.03.2019 г.

Из материалов дела усматривается, что по договору от 24.11.2015, заключенному между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "1Капитал" в лице генерального директора ФИО3 (покупатель), продавец продал обыкновенные именные акции ОАО "КЭМЗ номинальной стоимостью 95 рублей в количестве 1 275 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно п. 2.1 договора общая сумма сделки составляет 518 357 руб., которую покупатель обязуется оплатить в течение одного календарного года со дня подписания договора (п. 3.2 договора от 24.11.2015).

Соглашением от 05.02.2021 указанный договор был расторгнут.

Как следует из соглашения стороны не исполнили договор б/н купли-продажи акций от 24.11.2015 г. надлежащим образом: покупатель не выплатил продавцу сумму, указанную в п. 2.1.

В соответствии с п. 3 соглашения покупатель обязался вернуть продавцу акции в количестве 1275 шт. путем подписания и подачи передаточного распоряжения на отчуждение акций реестродержателю ООО "Регистратор-Капитал" в течение 7 рабочих дней со дня подписания соглашения.

По мнению истца, соглашение от 05.02.2021 о расторжении договора купли-продажи акций заключено с нарушением требований ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом при их совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе: наличие или отсутствие цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделкам, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделок, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как указано ранее, договору от 24.11.2015, заключенному между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "1Капитал" в лице генерального директора ФИО3 (покупатель), продавец продал обыкновенные именные акции ОАО "КЭМЗ номинальной стоимостью 95 рублей в количестве 1 275 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно п. 2.1 договора общая сумма сделки составляет 518 357 руб., которую покупатель обязуется оплатить в течение одного календарного года со дня подписания договора (п. 3.2 договора от 24.11.2015).

В связи с тем, что обязательство по оплате стоимости акций, предусмотренное п. 2.1 договора, покупателем не было исполнено, между сторонами было заключено соглашение от 05.02.2021 о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Из материалов дела следует, что, договор б/н купли-продажи акций от 24.11.2015г. был расторгнут по соглашению обеих сторон, что не является нарушением действующего законодательства.

По мнению истца, злоупотребление правом со стороны ФИО3 заключается в том, что ответчик одновременно является стороной соглашения о расторжении договора и лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества другой стороны соглашения. ФИО3, знал о прекращении его полномочий Генерального директора ООО «1Капитал». Тем не менее, он заключил дополнительное соглашение от имени общества с самим собой.

Действительно, сделка о расторжении договора купли-продажи подписана между ФИО3 с одной стороны, и ФИО3, как директором ООО "1КАПИТАЛ", с другой стороны.

Однако, подписывая данное соглашение со стороны ООО "1КАПИТАЛ", ФИО3 заключал его не от своего имени, а от имени ООО "1КАПИТАЛ", как его единоличный исполнительный орган.

В тоже время при прекращении полномочий ФИО3 в качестве Генерального директора общества, стороны в связи с наличием корпоративного конфликта нового директора не избрали.

Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 32, пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и т.п.), избираемым общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества (если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа отнесено уставом к компетенции этого органа - подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран.

Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению.

Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого общества сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом), либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе (статьи 80, 280 Трудового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истечение срока, на который был избран директор общества, в отсутствие решения общего собрания участников о прекращении его полномочий или избрания нового руководителя, само по себе не означает, что полномочия такого директора прекратились.

Поскольку новый директор участниками общества не избран и ФИО3 продолжает действовать в качестве единоличного исполнительного органа, то довод истца о злоупотреблении правом, поскольку соглашение было заключено ФИО3 с самим собой является необоснованным и отклоняется судом.

Довод о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью ранее был исследован в рамках дела №А60-45138/2021, где истец просил признать недействительным Соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, заключенное 05.02.2021 между ООО «1Капитал» и ФИО3 как сделку с заинтересованностью, а также применить последствия недействительности о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, заключенное 05.02.2021 между ООО «1Капитал» и ФИО3, в виде возврата ФИО3 в собственность ООО «1Капитал» 1275 обыкновенных акций АО «КЭМЗ».

Решением суда от 10.03.2020г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.10.2022г., в удовлетворении иска отказано.

Также истцом не обосновано и не доказано, что ФИО3 при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи действовал исключительно в своих собственных интересах. Истцом не доказано, что ФИО3 при заключении соглашения о расторжении получил какую-либо выгоду от данной сделки, не становясь мажоритарным акционером ОАО «КЭМЗ», вернув ранее принадлежащие ему 1 275 шт. акций.

Само по себе заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи акций и его исполнение сторонами каких-либо негативных последствий для участников сделки не повлекли.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных судом обстоятельств, принимая во внимание положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших спорное соглашение по расторжению договора купли-продажи акций, с учетом чего суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья А.В. Ермоленко