Решение от 22 января 2018 г. по делу № А40-39255/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-39255/17-48-382
г. Москва
22 января 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2018 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22 января 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисоглебской К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 127521, <...>, 22)

третье лицо - ИФНС России № 15 по г. Москве

о взыскании действительной стоимости доли,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1, паспорт, ФИО2, паспорт, по доверенности от 11.11.2016 № 77 АВ 2428887;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО» о взыскании 2 516 580 руб. стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО», 414 827 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими средствами по день уплаты долга. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России № 15 по г. Москве.

На основании определения от 15.01.2018 произведена замена судьи Бурмакова И.Ю. судьей Кравчик О.А.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнение к нему, в которых возражал относительно заявленных требований, в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1 владел долей в размере 33 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО» (далее - общество), что подтверждается протоколом № 1/2009 общего собрания участников общества от 04.02.2009, Уставом, утвержденным решением общего собрания учредителей от 04.02.2009, протокол № 2/2009, и не оспаривалось ответчиком.

02.03.2015 ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО», которое было получено обществом в тот же день (т. 1, л.д. 20, т. 2, л.д. 164). При этом заявление получено генеральным директором общества ФИО3, скреплено печатью общества.

Генеральный директор ФИО3 освобождена от занимаемой должности решением от 06.10.2015 № 1/2015 участника общества с 06.10.2015 (т. 2, л.д. 144). Новая печать общества была изготовлена на основании решения № 2А/2015 от 06.10.2015 (т. 1 л.д. 42).

В связи с чем, довод ответчика о неполучении обществом заявления о выходе является необоснованным и опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе материалами регистрационного дела.

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из Устава ООО «ОЛЕСИО», утвержденного протоколом № 3/2014 общего собрания учредителей общества от 24.03.2014, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (п. 7.1). Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, суд приходит к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу его действительной стоимости доли не позднее 02.06.2015.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С целью установления наличия или отсутствия у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суд с учетом разъяснения, данного в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», может обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, однако при отсутствии ходатайств сторон это не является обязанностью суда.

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 33 % уставного капитала общества на основании представленных документов бухгалтерской отчетности, в том числе налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2014 год, составляет 2 516 580 руб., поскольку стоимость чистых активов общества за 2014 год составила 7 626 000 руб.

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено, суд признает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 516 580 руб. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 414 827 руб. 66 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 03.06.2015 по 27.02.2017, и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор по существу, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО» в пользу ФИО1 2 516 580 руб. стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО», 414 827 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 2 931 407 (два миллиона девятьсот тридцать одна тысяча четыреста семь) руб. 66 коп., а также 37 657 (тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят семь) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОЛЕСИО» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 516 580 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 28.02.2017 по дату фактического платежа.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.