Решение от 8 июня 2020 г. по делу № А40-29431/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-29431/20-45-211
г. Москва
08 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи: Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ФИО2

к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"

о расторжении договоров купли-продажи акций и взыскании денежных средств

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 26 мая 2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о расторжении договоров купли-продажи акций и взыскании денежных средств.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

В обоснование заявленных требований истец ссылаясь на ст. 15, 149, 151 ГК РФ и ст. 25, 31 и 32 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указывает на то, что спорные акции являются частью мошеннической схемы и не обладают какой-либо экономической стоимостью и ценностью, как для эмитента, так и для покупателей.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договоров купли-продажи от 09.09.2017 № 09-09/02 и от 09.09.2017 № 09-09/03, во исполнение условий которых истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства в счет оплаты акций на общую сумму 1 000 100 рублей 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходному кассовому ордеру от 09.09.2017 № 423 и от 12.09.2017 № 428.

В счет исполнения своих обязательства со стороны ответчика последним осуществлено перечисление обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента – ПАО «Соль Руси» в количестве 4 088 шт. по договору от 09.09.2017 № 09-09/02 и в количестве 1 752 шт.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что за все время владения спорными акциями дивиденды со стороны эмитента не распределялись среди акционеров и не перечислялись.

Истец, ссылаясь на ст. 15, 149, 151 ГК РФ и ст. 25, 31 и 32 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", указывает на то, что спорные акции являются частью мошеннической схемы и не обладают какой-либо экономической стоимостью и ценностью, как для эмитента, так и для покупателей.

Ответчик в нарушение ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не представил, требований по существу не оспорил.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 29.07.2017 каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

В соответствии с п. 1, 2 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО «Соль Руси», судами была установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно, оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

При этом, судами установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»).

Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, установленные по аналогичным спорам обстоятельства, а также общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018) суд приходит выводу об обоснованности заявленных требований в части расторжения договора по основаниям п. 1 ст. 451 ГК РФ, поскольку существенное изменение обстоятельств в данном случае является - акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан, в связи с чем покупатель оспариваемых договоров не мог разумно предвидеть отсутствие реальной стоимости акций эмитента, как и факт участия эмитента и его дочерних компаний, в том числе ООО «Илион Капитал» в мошеннической схеме.

Исполнение договоров настолько нарушило соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров – дивиденды, а также в осуществлении своих прав, как акционера общества, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец не может преодолеть причины изменения обстоятельств после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась бы по характеру договора и условиям оборота.

Из обычаев или существа договора при настоящих обстоятельствах не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, учитывая, что указанные выше договоры расторгнуты судом, в силу п. 3 ст. 451 ГК РФ суд также удовлетворяет требования по возврату исполненного по спорным договорам на сумму, уплаченную истцом – 1 000 100 рублей 00 коп.

Ответчик, как аффилированная компания с ПАО «Соль Руси» не мог не знать при заключении спорных договоров о вышеуказанных обстоятельствах.

Что касается требований в части взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на оплату представителя, то данные требования также подлежат удовлетворению с учетом вышеизложенного, а также с учетом ст. 395 ГК РФ вместе с разъяснениями в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 и ст. 101, 106 ч. 1, 2 и 5 ст. 110 и 112 АПК РФ вместе с разъяснениями в п. 1, 2, 5, 10, 11, 13 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1.

Судом отклоняются требования истца о взыскании морального вреда, поскольку согласно ст.151 ГК РФ основанием для его взыскания являются физические или нравственные страдания, причиненные действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага. Таким образом, моральный вред не может иметь место быть в корпоративных отношениях (ст. 2 и 65.1-65.3 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договоры купли-продажи акций № 09-09/02 от 09.09.2017 г. и договор купли-продажи акций № 09-09/03 от 09.09.2017 г.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 уплаченные по договорам денежные средства в размере 1 000 100 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 853 руб. 91 коп., судебные издержки в размере 20 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 23 010 руб. 00 коп.

В части требования о взыскании морального вреда отказать.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев