Решение от 25 сентября 2018 г. по делу № А40-71937/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40-71937/18-58-543

«26» сентября 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.09.2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Аудитавиатраст» (ОГРН <***>, 119049, <...>) к ответчикам – Компания «Зунд Венчурс ЛТД.» (регистрационный номер 1483500, Трайдент Чамберс, П.О. Бокс 146, РРоад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (Zund Ventures LTD., Trident Chsmbers, P.O. Box 146, Road Town, British Virgin Islands), ООО «Кронос» (ОГРН <***>, 119261, <...>. корп.1, пом. III, ком.2), третьему лицу ООО «Холдинговая компания «Метрополь» (ОГРН <***>, 119049, <...>) о признании договора недействительным, истребовании векселей,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, доверенность от 08.05.2018г.), представитель ответчика ООО «Кронос» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.09.2017г.), представитель Компания «Зунд Венчурс ЛТД.» - ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.04.2018г.),

Установил:

определением от 10.05.2017г. принято к производству исковое заявление ООО «Аудитавиатраст» к ответчикам – Компания «Зунд Венчурс ЛТД.», ООО «Кронос», третьему лицу ООО «Холдинговая компания «Метрополь» о признании договора недействительным, истребовании векселей.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является собственником 7 простых беспроцентных векселей векселедателя ООО "ХК "Метрополь" общей стоимостью 36.000.000долл.США. 03.06.2013г. между истцом и Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.» заключен договор залога векселей, согласно которому 10 простых векселей переданы в залог ответчику в качестве обеспечения платежных обязательств Компании "VC VITRINAS Limited" перед Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.» по договору купли-продажи акций от 23.05.2013г. на сумму 52.000.000долл.США. 03.11.2016г. между Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.» и ООО "Кронос" договор купли-продажи векселей №1/16, согласно которому ООО "Кронос" приобрело 7 простых векселей номиналом 36.000.000долл.США по цене 35.000.000долл.США. Указанный договор истец считает ничтожной сделкой, заключенной в нарушение ст.ст. 209, 304, 454 ГК РФ, ст. 24.1 Закона о залоге, поскольку право собственности на векселя ответчику не перешло, уведомление об исполнении обязательства, обеспеченного залогом, истцу не поступало. Кроме того, сделка ничтожна ввиду злоупотребления правом ответчиками при ее заключении, поскольку ответчики являются взаимосвязанными юридическими лицами и предприняли совместные незаконные действия, целью которых являлось лишение истца права собственности на акции. Ввиду того, что Компания «Зунд Венчурс ЛТД.» не выполнила обязательства по обеспечению сохранности векселей, совершила отчуждение векселей,в связи с чем могут иметь место основания для расторжения договора залога. Поскольку истец является единственным законным собственником векселей, у ООО "Кронос" отсутствуют соответствующие закону (ст. 8 ГК РФ) основания владения векселями, векселя на основании ст. 301 ГК РФ подлежат истребованию у ООО "Кронос" в пользу истца. В связи с изложенным истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи простых беспроцентных векселей от 03.11.2016г. между ООО "Кронос" и Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.», истребовании векселей у ООО "Кронос" и обязании ООО "Кронос" возвратить векселя ООО "Аудитавиатранс".

Судом в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание по делу и открыто судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Представитель третьего лица ООО "ХК "Метрополь" в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в судебном заседании подержал заявленные исковые требования, указал, что считает сделку недействительной в силу мнимости по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку оплата по сделке не производилась, сделка заключена между взаимосвязанными лицами, носящими формальный характер.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 03.11.2016г. между ООО "Кронос" и Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.» заключен договор купли-продажи простых беспроцентных векселей №1/16, в соответствии с п. 1.1 которого покупатель - ООО "Кронос" приобретает у продавца семь простых беспроцентных векселей, выданных ООО "ХК "Метрополь", общим номиналом 36.000.000долл.США, по цене 35.000.000долл.США.

Согласно приложению №1 к договору, предметом договора являются простые беспроцентные векселя, выданные векселедателем ООО "ХК "Метрополь" 31.05.2013г., в том числе векселя №3 на сумму 5.000.000долл.США, №4 на сумму 5.500.000долл.США, №5 на сумму 6.500.000долл.США со сроком платежа по предъявлении, но не ранее чем через 15 месяцев с даты составления, и №7 на сумму 4.500.000долл.США, №8 на сумму 2.500.000долл.США, №9 на сумму 5.500.000долл.США, №10 на сумму 6.500.000долл.США со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее чем через тридцать месяцев с даты составления.

Векселя переданы покупателю ООО "Кронос" по акту приема-передачи от 03.11.2016г.

Как усматривается из представленных ООО "Кронос" заявления на перевод, банковскому ордеру от 29.11.2016г., выписке по счету за 29.11.2016г., ответчиком произведена оплата стоимости векселей продавцу - Компании «Зунд Венчурс ЛТД.» в полном объеме в размере 35.000.000долл.США.

Векселя №№ 7, 8, 9, 10 опротестованы в неплатеже 15.11.2016г.

03.06.2013г. между истцом и Компанией «Зунд Венчурс ЛТД.» заключен договор залога векселей, в соответствии с п. 1 которого в обеспечение платежных обязательств Компании "VC VITRINAS Limited", указанных в договоре купли-продажи акций от 23.05.2013г. (установленных п.п. 3.2.2, 3.2.3 договора обязательства по оплате стоимости двух акций "Crenit international inc." платежами в размере 25.000.000долл.США до 10.08.2014г. и в размере 22.500.000долл.США до 10.11.2015г.) залогодержатель - ООО "Аудитавиатранс" передал в залог залогодержателю - Компании «Зунд Венчурс ЛТД.» простые беспроцентные векселя векселедателя ООО "ХК "Метрополь".

Векселя переданы Компании «Зунд Венчурс ЛТД.» по акту приема-передачи векселей от 03.06.2013г.

В силу ст. 166 ГК РФ (в редакции на дату совершения сделки), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 указанной статьи, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец в обоснование доводов о мнимости сделки сослался на то, что обязательства по оплате сделки не исполнялись. Вместе с тем, ответчиком ООО "Кронос" представлены надлежащие доказательства исполнения обязательства по оплате приобретенных векселей в полном объеме.

Договор является возмездным по смыслу п. 1 ст. 421 ГК РФ, цена договора соразмерна стоимости переданного имущества, воля сторон договора направлена на передачу имущества с равноценным встречным предоставлением, доказательства обратного истцом не представлены. В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Истец сослался также на то обстоятельство, что стороны сделки являются взаимосвязанными лицами. Доводы об аффилированности ответчиков истцом не доказаны и не основаны на Законе РСФСР №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности.

Таким образом, указанные истцом в ходе судебного заседания обстоятельства не могут рассматриваться как обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 170 ГК РФ.


Векселя переданы «Зунд Венчурс ЛТД.» по непрерывному ряду индоссаментов, таким образом «Зунд Венчурс ЛТД.» является законным векселедержателем.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ №14, Пленума ВС РФ №33 от 04.12.2000г., если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 Кодекса.

В тех случаях, когда между сторонами в порядке, предусмотренном статьей 339 Кодекса, заключен договор о залоге векселя, однако вексель передан залогодержателю не по залоговому, а обычному именному или бланковому индоссаменту, отношения между залогодержателем и залогодателем определяются по общим правилам Кодекса о залоге. Вместе с тем залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя (статьи 16, 17 Положения).

Согласно п. 1, 2 ст. 349 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения договора залога) обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке; удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя и залогодержателя, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 6 договора залога от 03.06.2013г., руководствуясь п. 3 ст. 28.1 Закона РФ "О залоге", стороны установили, что в случае, если покупатель просрочил исполнение своих платежных обязательств на срок более пяти рабочих дней относительно сроков, указанных в п.п. 3.2.2, 3.2.3 договора купли-продажи, векселя реализуются посредством оставления предмета залога в собственности залогодержателя.

Суд учитывает, что обеспеченное залогом обязательство не исполнено, доказательства обратного не представлены.

Принимая во внимание, что векселя переданы «Зунд Венчурс ЛТД.» без оформления индоссамента на имя залогодержателя, последний как законный залогодержатель осуществил отчуждение векселей по договору купли-продажи, оформив именной индоссамент.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что предусмотренные ст.ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ основания признания договора недействительным отсутствуют, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев требование истца об истребовании векселей у ООО "Кронос" и обязании ООО "Кронос" возвратить векселя ООО "Аудитавиатранс", суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Судом установлено, что право собственности ООО "Кронос" на векселя приобретено по возмездной сделке, которая со стороны ООО "Кронос" исполнена надлежащим образом в полном объеме. Векселя приобретены ответчиком - ООО "Кронос" у законного векселедержателя, аффилированность и взаимосвязанность ответчиков истцом не доказана. Таким образом, ООО "Кронос" является добросовестным приобретателем, доказательства его осведомленности о залоге векселей не представлены, передаточная надпись на векселях совершена без каких-либо оговорок, касающихся залога. Истцом не доказано злоупотребление правом со стороны ООО "Кронос" при заключении договора. Заявленное требование не может рассматриваться также как последствие недействительности оспариваемой сделки купли-продажи векселей от 03.11.2016г., поскольку истец не является стороной сделки, оспариваемая сделка не порождает права и обязанности для истца.

Таким образом, основания истребования векселей от ООО "Кронос" в пользу ООО "Аудитавиатранс" отсутствуют.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура