Решение от 6 сентября 2017 г. по делу № А43-10791/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-10791/2017

г. Нижний Новгород 06 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Леонова Андрея Владимировича (шифр 51-239),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителя заинтересованного лица – ФИО2, доверенность от 28.06.2017, и в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных заявителя, третьего лица,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Д-Трак" (ОГРН1125250000072, ИНН5250054897), Кстовский район Нижегородской области, о признании недействительным решения 32010А МРИФНС России №15 по Нижегородской области от 13.12.2016 об отказе в государственной регистрации, а также обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Д-Трак» (далее – заявитель, Общество, ООО «Д-Трак») с заявлением о признании недействительным решения 32010А МРИФНС России №15 по Нижегородской области (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган) от 13.12.2016 об отказе в государственной регистрации, а также обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Заявитель о дате судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил, позиция подробно изложена в заявлении.

Представитель налогового органа возражает против удовлетворения заявленных требований, позиция подробно изложена в отзыве и дополнении к отзыву.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд считает требование заявителя не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Д-ТРАК» - обществом с ограниченной ответственностью «Эко Лайн» (далее - ООО «Эко Лайн») в лице директора общества с ограниченной ответственностью «СЛК», являющегося управляющей компанией ООО «Эко Лайн», принято решение от 25.11.2016 №25/11/16, в том числе, об увеличении уставного капитала общества до 250 010 000 рублей за счет дополнительного вклада в размере 10 000 рублей принимаемого в общество юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» ОГРН <***> (далее - ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»).

В связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьих лиц ООО «Д-ТРАК» представило в инспекцию 06.12.2016 заявление по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно Расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (вх.№32010А от 06.12.2016), для государственной регистрации совместно с вышеуказанным заявлением по форме №Р 13001 представлены, в том числе, решение единственного участника ООО «Д-ТРАК» от 25.11.2016 №25/11/16; заявление ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» от 23.11.2016 о принятии в состав участников общества; устав ООО «Д-ТРАК» в новой редакции.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 13.12.2016 №32010А об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в связи с непредставлением заявителем определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов. В качестве основания для отказа в государственной регистрации указано отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участнике - российском юридическом лице ООО «Эко Лайн», а также отсутствие представленного для государственной регистрации документа, подтверждающего оплату в полном объеме суммы вклада в уставный капитал общества юридическим лицом ООО «ТРАК-ТЮМЕНЬ».

Не согласившись с решением регистрирующего органа от 13.12.2016 №32010А об отказе в государственной регистрации, ООО «Д-ТРАК» обжаловало его в УФНС России по Нижегородской области.

06.03.2017 УФНС России по Нижегородской области вынесло решение по жалобе ООО «Д-ТРАК», в соответствии с которым жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что налоговым органом права и законные интересы заявителя нарушены, последний обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Вместе с тем, в соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона о государственной регистрации, законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Следовательно, при государственной регистрации регистрирующий орган должен исходить не только из требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о государственной регистрации, но и иных федеральных законов, к числу которых относится Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), пунктом 2.1 статьи 19 которою регламентирован порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО).

В силу абзаца 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества (абзац 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО).

В соответствии с п.б и п.ж. ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

Согласно ч.2 названной статьи Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как указано в п.22 Административного регламента утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 №169н в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Закона о государственной регистрации в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется: подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из анализа совокупности приведенных норм следует, что применимо к рассматриваемой ситуации, при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица должен быть представлен документ, подтверждающий внесение в полном объеме вклада в уставный капитал общества.

При этом, из текста заявления ООО «ТРАК ЦЕНТР Тюмень» от 23.11.2016 о принятии в состав участников ООО «Д-ТРАК», а также решения единственного участника общества от 25.11.2016 следует, что ООО «ТРАК ЦЕНТР Тюмень» обязуется внести денежный вклад в уставный капитал общества в срок до 31 декабря 2016 года. Факт отсутствия документа, подтверждающего оплату ООО «ТРАК ЦЕНТР Тюмень» вклада в уставный капитал ООО «Д-ТРАК» на момент представления документов для государственной регистрации (06.12.2016) обществом не оспаривается.

Из подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации следует, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Учитывая изложенное выше, отказ в государственной регистрации ООО «Д-ТРАК» по основанию непредставления документа, подтверждающего внесение в полном объеме денежного вклада включаемого в состав участников общества третьего лица, суд признает правомерным.

По факту отказа в государственной регистрации по основанию отсутствия в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице - ООО «Эко Лайн» суд указывает следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «ТРАК ЦЕНТР» ОГРН <***> (ООО «ТРАК ЦЕНТР) представило 17.11.2016 в Межрайоную ИФНС России №18 по Республике Татарстан заявление по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных со сменой наименования юридического лица с ООО «ТРАК ЦЕНТР» на ООО «Эко Лайн».

По результатам рассмотрения заявления по форме №Р13001 и приложенных к нему документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации, Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан принято решение от 24.11.2016 №65108А о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эко Лайн» внесена запись от 24.11.2016 ГРН 7161690623164.

В отношении ООО «Д-ТРАК» соответствующие сведения о новом наименовании единственного участника общества (ООО «Эко Лайн») на момент предоставления обществом документов для государственной регистрации в ЕГРЮЛ отсутствовали, поскольку в силу пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации, записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

ООО «Д-ТРАК» соответствующие изменения в сведения о юридическом лице не вносились.

Однако, применительно к рассматриваемому случаю, суд не считает факт отсутствия в ЕГРЮЛ сведений об участнике - российском юридическом лице ООО «Эко Лайн» безусловным основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по основанию наличия в ЕГРЮЛ сведений об участнике - ООО «ТРАК ЦЕНТР», поскольку в представленном ООО «Д-ТРАК» заявлении по форме №Р 13001 содержались сведения в отношении ООО «Эко Лайн», позволяющие однозначно его идентифицировать (ОГРН, ИНН).

На основании изложенного, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявленного требования относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявленных требований обществу с ограниченной ответственностью "Д-Трак" (ОГРН1125250000072, ИНН5250054897), Кстовский район Нижегородской области, отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступит в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья А.В.Леонов