Постановление от 26 февраля 2025 г. по делу № А57-31363/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31363/2020
г. Саратов
27 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «19» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Энгельсский литейный завод» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 сентября 2024 года по делу № А57-31363/2020 (судья Емелина Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по делу о признании акционерного общества «Энгельсский литейный завод» (413105, Саратовская область, г. Энгельс, промзона 1-й микрорайон, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Энгельсский Литейный Завод» ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 02.10.2024, представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тролза» ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 25.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2022 акционерное общество «Энгельсский литейный завод» (далее - АО «Энлит») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

21.02.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника по перечислению денежных средств за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц в общем размере 9 352 489,55 рублей недействительными и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения требований от 16.11.2023, принятого судом), а именно:

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и АО «РСИЦ» в конкурсную массу денежные

средства в размере 940 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО6 в

конкурсную массу денежные средства в размере 32 150 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и АО «ИНТЕРФАКС» в конкурсную массу

денежные средства в размере 860,35 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и АО ТД «Водоприбор» в конкурсную массу

денежные средства в размере 39 750 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО7 в конкурсную

массу денежные средства в размере 294 192 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО8 в конкурсную массу

денежные средства в размере 82 800 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО9 в конкурсную

массу денежные средства в размере 53 100 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО10 в

конкурсную массу денежные средства в размере 4 000 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО11 в

конкурсную массу денежные средства в размере 40 000 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО12 в конкурсную

массу денежные средства в размере 98 002 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО13 в

конкурсную массу денежные средства в размере 30 300 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО14 в

конкурсную массу денежные средства в размере 37 317,70 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО15 в

конкурсную массу денежные средства в размере 93 650 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО15 в

конкурсную денежные средства в размере 31 800 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО16 в

конкурсную массу денежные средства в размере 20 155 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО17 в

конкурсную массу денежные средства в размере 34 057 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО18 в конкурсную

массу денежные средства в размере 10 900 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Акцент-Премиум» в конкурсную

массу денежные средства в размере 22 980 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Вектор-с» в конкурсную массу

денежные средства в размере 32 262,88 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Лира» в конкурсную массу денежные

средства в размере 24 100 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Рти-Сервис» в конкурсную массу

денежные средства в размере 7 680 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Экспресс Курьер» в конкурсную

массу денежные средства в размере 12 790 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ООО «Электро-Жгут» в конкурсную массу

денежные средства в размере 5 589 000 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ПАО «Мобильные ТелеСистемы» в

конкурсную массу денежные средства в размере 31 721,91 рублей;

- - взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ПАО «Саратовэнерго» в конкурсную массу

денежные средства в размере 1 402 000,43 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ПАО «Ростелеком» в конкурсную массу

денежные средства в размере 86 877,78 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО19 в конкурсную массу денежные средства в размере 25 245,8 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО20 в конкурсную массу денежные средства в размере 46 332,08 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО21 в конкурсную массу денежные средства в размере 21 479,82 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО22 в конкурсную массу денежные средства в размере 27 229,81 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ГУФССП России по Саратовской области в конкурсную массу денежные средства в размере 8 786,10 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и АО «АБ «Россия» в конкурсную массу денежные средства в размере 500 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и ФИО23 в конкурсную массу денежные средства в размере 49 410 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и Союз «Торгово-промышленная палата Саратовской области» в конкурсную массу денежные средства в размере 1 200 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и МИФНС России № 8 по Саратовской области в конкурсную массу денежные средства в размере 200 рублей;

- взыскать солидарно с ЗАО «Тролза» и Межрегиональное Управление Росприроднадзора по Саратовской и Пензенской Областям в конкурсную массу денежные средства в размере 250 рублей;

- взыскать с ЗАО «Тролза» в конкурсную массу денежные средства в размере 981 077,16 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 заявление конкурсного управляющего о признании перечислений денежных средств АО «Энлит» в пользу третьих лиц за ЗАО «Тролза» недействительными сделками оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий АО «Энлит» ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника в части признания недействительной сделкой перечисления денежных средств за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц в размере 6 015 622, 55 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ЗАО «Тролза» в конкурсную массу денежных средств в размере 6 015 622, 55 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по оплатам за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц в общем размере 9 304 148, 52 руб. только часть платежей являлась возмездной, в частности, в счет задолженности по договору поставки № 2018040050 от 15.02.2018 на сумму 3 288 525, 97 руб. Апеллянт ссылается на то, что судом не указано на основании каких первичных документов он пришёл к выводу, что ЗАО «Тролза» в марте- июле 2019 года осуществляло платежи в пользу АО «Энлит» на сумму свыше 58 млн., не указано назначение данных платежей и отсутствует доказательство взаимосвязи этих платежей с платежами АО «Энлит» по обязательствам ЗАО «Тролза». АО «Энлит» на момент совершения оспариваемых платежей имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ЗАО «Тролза» было известно в силу аффилированности.

Представитель конкурсного управляющего АО «Энлит» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Тролза» ФИО4 просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях к апелляционной жалобе.

ООО «Форт-Телеком» и АО «Интерфакт» в письменных отзывах и возражениях на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как указывает конкурсный управляющий, АО «Энлит» произвело следующие перечисления денежных средств за период с 15.03.2019 по 22.11.2019 на общую сумму

9 352 489,55 рублей с расчетного счета № <***> в АО «НВКбанк» в адрес юридических и физических лиц (заработная плата, командировочные расходы).

Конкурсный управляющий полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании перечислений денежных средств АО «Энлит» в пользу третьих лиц за ЗАО «Тролза» недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность условий, необходимая для признания сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтверждена. Довод о совершении оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не нашел своего подтверждения и опровергается материалами дела.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Оставляя заявление конкурсного управляющего о признании перечислений денежных средств АО «Энлит» в пользу третьих лиц за ЗАО «Тролза» недействительными сделками без удовлетворения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 Постановления № 63).

В настоящем случае оспариваются платежи (банковские перечисления), совершенные в период с 15.03.2019 по 22.11.2019, в то время как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Энлит» возбуждено 09.12.2020, то есть оспариваемые сделки попадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

Как указано конкурсным управляющим в заявлении о признании сделок недействительными, АО «ЭнЛит» в период с 15.03.2019 по 22.11.2019 безвозмездно произвело перечисления денежных средств за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц на общую сумму 9 304 148,52 руб.

В материалы дела представлены копии договоров поставки № 2015090018 от 30.09.2015, № 2019030044 от 01.03.2019, заключенные между ЗАО «Тролза» (поставщик) и АО «Энлит» (покупатель), по условиям которых поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 34 125 260,82 рублей (согласно спецификациям к договорам).

Между АО «Энлит» (поставщик) и ЗАО «Тролза» (покупатель) также заключен договор поставки № 2018040050 от 15.02.2018, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар на сумму 19 037 720,28 рублей (согласно спецификации к договору).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи в пользу третьих лиц за ответчика производились на основании писем ЗАО «Тролза», в которых ответчик просил должника перечислить в пользу контрагентов денежные средства в счет погашения задолженности АО «Энлит» по договорам поставки № 2015090018 от 30.09.2015г., № 2019030044 от 01.03.2019г., № 2018040050 от 15.02.2018г. на аналогичную сумму.

Таким образом, за счет оспариваемых платежей частично погашались встречные обязательства АО «Энлит» перед ЗАО «Тролза» на ту же сумму. Следовательно, оспариваемые платежи не являлись безвозмездными; в результате их осуществления должник получил встречное исполнение в виде погашения задолженности перед ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнёрства).

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является

участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, например, наличие общности экономических интересов в рамках группы экономических субъектов.

Аффилированность ЗАО «Тролза», АО «Энлит», АО «ТД «Тролза-Маркет» и вхождение их в одну группу компаний установлены вступившими в законную силу судебными актами (определениями Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2022, 28.03.2023 по делу № А57-1599/2020, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А57-2747/2020).

Между тем только лишь аффилированность участников сделки сама по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. В частности, должно быть установлено и документально подтверждено, что стороны злоупотребили правом и преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) разъяснено, что при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Таким образом, при оценке сделки на наличие у ее сторон цели причинить вред кредиторам, а также выяснения того, причинен ли вред фактически, недопустим формальный подход; выяснению подлежат все обстоятельства, как самой сделки, так и других прямо или косвенно взаимосвязанных с ней отношений сторон.

Вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А57-2747/2020 установлено, что:

- ЗАО «Тролза», АО «Энлит» и АО «ТД «Тролза-Маркет» входили в одну группу компаний, объединенных общими экономическими интересами, и вели совместную деятельность, направленную на достижение единых целей. В частности, ЗАО «Тролза» в группе компаний непосредственно производило троллейбусы, АО «ТД «Тролза-Маркет», ООО «Тролза-Маркет» и АО «Энлит» осуществляло реализацию произведенной продукции;

- кредитные денежные средства, полученные, в частности, от АО «НВКбанк» членами группы, перераспределялись между ее участниками для ведения каждым из них хозяйственной деятельности в своем направлении.

Анализ выписки по счету АО «Энлит» № <***> в АО «НВКбанк» показал, что взаимные систематические расчеты между членами группы компаний, а также погашения обязательств одного участника группы другим участником группы по поручению первого являлись обычной хозяйственной деятельностью группы компаний.

Судом первой инстанции установлено, что анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. В ситуации, когда члены такой группы действуют скоординировано для

достижения единой бизнес-цели, имущественный кризис, в случае его возникновения, охватывает, как правило, всех участников группы, а не отдельные организации.

В таком случае, действительно, не исключается возможность создания бенефициарами группы условий для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по предоставлению компенсационного финансирования (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако подобное перераспределение риска в сложно структурированной группе невозможно без перенаправления финансовых потоков таким образом, чтобы в итоге часть общей выручки этой группы аккумулировалась у определенного лица, фактическим изымающего назад компенсационное финансирование в интересах бенефициаров.

Однако, если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, совершается последующая операция, на основании которой на счет того должника поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу должника, то ущерб устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

При ином подходе результатом тотального оспаривания, не учитывающего саму суть сложившихся отношений, станет лишь увеличение взаимных требований членов группы компаний друг к другу. Такое оспаривание не приведет к реальному пополнению имущественной сферы входящих в группу лиц. По сути, оно направлено на уменьшение доли независимых кредиторов в реестрах и влечет за собой увеличение бесполезных издержек конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур по заявлениям о признании операций недействительными, об очередности погашения реституционных требований аффилированных лиц и т.д.

Аналогичный подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701.

В рассматриваемом случае денежные средства перечислялись не в пользу другого члена группы, а в счет погашения обязательств одного члена группы преимущественно перед внешними контрагентами. Такие платежи совершаются в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности предприятия.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом оценки суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Анализ выписки по счету АО «Энлит» показал, что в пользу должника продолжали осуществляться входящие и исходящие платежи, что не позволяет расценить оспариваемые платежи как действия членов группы, нацеленные на неправомерное перераспределение финансовых потоков и причинение вреда кредиторам.

В период в 2019 году с расчетного счета АО «Энлит» не только перечислялись денежные средства, но и фиксировалось поступление денежных средств, как от других членов группы, так и от иных контрагентов (например, ООО «УралБизнесЛизинг» и др.).

Более того, ЗАО «Тролза» в марте-июле 2019 года осуществляло платежи в пользу АО «Энлит» на сумму свыше 58 млн. рублей. Платежи поступали также от других членов группы, к примеру, ООО ЧПП «Тролза» на сумму 3 100 000 рублей.

Принимая во внимание фактические обстоятельства спора, а также контрагентов ЗАО «Тролза», судом первой инстанции не установлено в действиях должника и ответчика умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе, конкурсный управляющий АО «Энлит» ссылается отсутствие доказательств возмездности платежей на сумму 6 015 622,55 руб.

В связи с этим судом апелляционной инстанции в определении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 лицам, участвующим в настоящем обособленном споре было предложено представить позицию по доводам апелляционной жалобы, в том числе доводу об отсутствии доказательств возмездности платежей на сумму 6 015 622, 55 руб.

Конкурсным управляющим ЗАО «Тролза» представлены письменные пояснения, в которых указывает, что согласно данным выписки за период с 16.05.2013 по 12.01.2024 по банковскому счету должника № 40702810900260005865, открытому в АО «НВКбанк», ЗАО «Тролза» (покупатель) были перечислены денежные средства в пользу АО «Энлит» (поставщик) по договору поставки № 2019030044 от 01.03.2019г. в общем размере 4 818 432,00 рублей.

Следовательно, платежи за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц в счет задолженности АО «Энлит» по договору поставки № 2019030044 от 01.03.2019 являлись возмездными.

Также конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» отмечает, что согласно представленному в материалы дела договору поставки № 2015090018 от 30.09.2015г., ЗАО «Тролза» (поставщик) обязуется передать покупателю (АО «Энлит») в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить ТМЦ.

Так, согласно данным Товарных накладных и Счетов-фактур за 2018 год, ЗАО «Тролза» (поставщик) в пользу АО «Энлит» (покупатель) были поставлены ТМЦ на общую сумму 45 308 009,18 рублей. Копии указанных товарных накладных и счет-фактур приобщены к материалам дела.

Следовательно, платежи за ЗАО «Тролза» в пользу третьих лиц в счет задолженности АО «Энлит» по договору поставки № 2015090018 от 30.09.2015г. являлись возмездными.

В целях полного и всестороннего рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обязал конкурсного управляющего АО «Энлит» ФИО2 явиться в судебное заседание и предложил представить письменную позицию с учетом письменных пояснений конкурсного управляющего ЗАО «Тролза» от 21.01.2025, письменных пояснений акционерного общества «Интерфакс» от 22.01.2025.

Конкурсным управляющим АО «Энлит» ФИО2 письменная позиция не представлена, представитель в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции о возмездности платежей не опровергнуты, обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Поэтому, в ситуации, когда юридическое лицо производит платежи за аффилированное с ним лицо, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между этими лицами – соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства.

Указанный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749.

При этом в силу положений статьи 403 ГК РФ при возложении исполнения на третье лицо должник не выбывает из правоотношения и отвечает перед кредитором по обязательству как за свои действия, так и за действия третьего лица.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10 по делу № А40-66444/09-3-599 разъяснено, что праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

В силу пунктов 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что в рассматриваемом обособленном споре материалами дела не подтверждена совокупность условий, необходимая для признания сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В рассматриваемом случае судом первой инстанции не установлен выход пороков оспариваемых сделок за пределы дефектов, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о

неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах»), вступившего в силу с 09.09.2024, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в размере 30 000 рублей.

Положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы АО «Энлит» не оплатило государственную пошлину за ее рассмотрение в размере 30 000 рублей, апелляционным судом предоставлена отсрочка госпошлины за подачу апелляционной жалобы, она подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 сентября 2024 года по делу № А57-31363/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Энгельсский литейный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.М. Батыршина

Судьи Н.В. Судакова

Е.В. Яремчук