Постановление от 11 декабря 2023 г. по делу № А83-15269/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15269/2022
г. Калуга
11 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест»

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица»

от третьего лица:

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

представитель ФИО6 (дов. от 29.05.2023, уд. адвоката);

представитель ФИО7 (дов. от 17.09.2021, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области и Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А83-15269/2022,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (далее - истец, ООО «Югагроинвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее - ответчик, ООО «Крымтеплица», заявитель жалобы) с требованиями обязать ООО «Крымтеплица» в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать ООО «Югагроинвест» надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности ООО «Крымтеплица» за 2015-2022 годы; при неисполнении решения суда в течение 5-ти дней с момента вступления его в законную силу взыскать с ООО «Крымтеплица» в пользу ООО «Югагроинвест» судебную неустойку из расчета: за первую неделю неисполнения из расчета 1000 руб. за один день, за вторую неделю из расчета 3 000 руб. за один день., за третью неделю из расчета 5 000 руб. за один день, за четвертую неделю из расчета 10 000 руб. за один день, начиная с пятой недели по 25 000 руб. за один день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023, иск удовлетворен.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанных судебных актов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судами неверно применены положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); ссылается на то, что испрашиваемые документы были предоставлены ранее.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО «Крымтеплица» с долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 1 924 794 руб.

Пунктом 4.2. Устава ООО «Крымтеплица», утвержденного решением собрания участников ООО «Крымтеплица», протокол № 2 от 24.07.2015, все участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, данное право предполагает, в частности получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

С целью реализации своих прав как участника общества, истец 16.06.2022 обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности ООО «Крымтеплица» и заверенных надлежащим образом копий документов за период с 2015-2022 годы, которое получено представителем ответчика, однако оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Отношения, связанные с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом № 14-ФЗ.

Согласно абзаца третьего пункта 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанного положений закона Общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии испрашиваемых документов, однако удовлетворение данного права участника может быть ограничено исходя из даты документации.

Однако при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Материалами дела подтверждается, что общество уклонялось от исполнения названной обязанности.

Доказательств исполнения такой обязанности в дело не представлено.

Кроме того, из содержания сведений, размещенных в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru), усматривается наличие в обществе корпоративного конфликта.

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Учитывая, что спорные правоотношения вошли в сферу судебного контроля в ситуации наличия корпоративного конфликта, на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

Для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

Учитывая число иных рассматриваемых судом споров между сторонами настоящего дела, характер предъявляемых истцом требований, ответчик не обосновал, что запрошенные за указанный период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа для истца и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Относительно ссылок ответчика на наличие персональных данных в испрашиваемых документах суд отмечает следующее.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, истец как участник Общества вправе требовать предоставления информации, содержащую персональные данные в случае, если это необходимо для защиты его прав и законных интересов указанными способами.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о намерении истца использовать полученную информацию во вред интересам физических лиц или Обществу судами не установлено и ответчиком не доказано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, суд обоснованно удовлетворил требования истца.

Аргумент заявителя жалобы о том, что взысканная неустойка чрезмерна подлежит отклонению.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», упомянутая судебная неустойка присуждается в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 июня 2018 г. № 305-ЭС15-9591).

Приняв во внимание, что требования о предоставлении документов предъявлялись Обществу его участником еще в июне 2022 года и, с учетом длительности рассмотрения спора, Обществом не исполняется обязанность по предоставлению участнику информации о деятельности общества, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о применении неустойки на случай неисполнения обязанности ответчиком по предоставлению истребованной документации, определив разумным и справедливым размер неустойки в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А83-15269/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4