Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А60-55020/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-55020/2017
15 декабря 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2017 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С.,

рассмотрел в предварительном судебном заседании дело

по иску ФИО1, далее – истец,

к закрытому акционерному обществу работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Ведение реестров компаний»,

о понуждении к заключению договора.


Лица, участвующие в деле, в предварительное судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле (ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об обязании закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» заключить с ФИО1 договор купли-продажи 1 468 обыкновенных акций на сумму 90 326 руб. 04 коп. Также истец просит взыскать судебные расходы в размере 10 000 руб. 00 коп., в том числе 4 000 руб. 00 коп. – расходы на оплату юридических услуг, 6 000 руб. 00 коп. – расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления.

Определением от 23.10.2017 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица поступил отзыв. Приобщён к материалам дела.

От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

 С учётом возможности рассмотрения дела по существу по представленным в предварительное судебное заседание документам, принимая во внимание, что лица участвующие в деле уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и при отсутствии от них возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.    

Ответчик отзыв на заявленные требования в нарушении требований ст. 131 АПК РФ не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   



установил:

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.10.2017.

ФИО1 является акционером, владеющим 1 468 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 17.07.2017.

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 17.02.1986 по 25.01.2017, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

ФИО1 был уволен с закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» по собственному желанию (приказ № 13к от 25.01.2017), что подтверждается копией трудовой книжки, представленной в материалы дела.

В письме № 15-2448 от 20.09.2017 ответчик сообщает, что размер выкупной стоимости акций за первый квартал 2017 года составил 61 (шестьдесят один) руб. 53 коп.

Истец, обращаясь с данным иском, ссылается на то, что после увольнения с предприятия он обратился к ответчику с просьбой выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, ответа на которую не последовало. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просит обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ним договор купли-продажи 1 468 обыкновенных акций на сумму 90 326 руб. 04 коп. При этом вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее – проект договора).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец (истец), руководствуясь п. 4 ст. 6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий», обязуется передать покупателю (ответчику) в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с положением «Методикаопределения выкупной стоимости акций» обыкновенные именные акции ЗАОр «Туринский ЦБЗ» в количестве 1 468 штук по цене 61 (шестьдесят один) рубль 53 копейки.

Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 90 326 руб. 04 коп.

В п. 2.1 проекта договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость 1 468 акций на сумму 90 326 руб. 04 коп.

Форма оплаты наличная, в течение пяти месяцев (п. 2.2 проекта договора).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующее.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», распространяются лишь на участников таких обществ.

Истец является уволившимся работником-акционером, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 17.07.2017 и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Как указывает истец, он со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, однако ответчик уклоняется от заключения с истцом договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору.

Данные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

В рассматриваемом случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в  случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Предлагаемая истцом цена ответчиком с представлением соответствующих доказательств не оспорена.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в заявленном виде.

В силу ст. 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор. 

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 10 000 руб. 00 коп. судебных расходов, в том числе 4 000 руб. 00 коп. – расходы на оплату юридических услуг, 6 000 руб. 00 коп. – расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Истцом в материалы дела представлены доказательства несения судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 4 000 руб. 00 коп.: соглашение об оказании юридической помощи № 14 от 12.09.2017, квитанция серия АД № 006438 от 12.09.2017 на сумму 4 000 руб. 00 коп.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (ст. 106 АПК РФ).  

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121).

Размер и факт понесённых истцом расходов им подтверждён.

Ответчик не представил надлежащих доказательств чрезмерности взыскиваемых судебных расходов (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Таким образом, взыскиваемая сумма судебных расходов на оплату юридических услуг, по мнению суда, не является чрезмерной и неразумной, подлежит взысканию с ответчика.      

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                Исковые требования удовлетворить.

2.                Обязать закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключить с ФИО1 договор купли-продажи  1 468 обыкновенных акций на сумму 90 326 руб. 04 коп.  

3.                Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" в пользу ФИО1 10 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

4.                Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья                                                                Т.А. Дёмина