Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А40-116412/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-116412/23-34-669
г. Москва
06 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР"

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ", ФИО2

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВДМ-ТЕХНИКА"

115093, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2014, ИНН: <***>, КПП: 772501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий,

при участии представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ", ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО ВДМ-ТЕХНИКА" от 18.08.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" 10 000 000 руб., взыскания с ФИО2 5 000 000 руб., взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" в размере 756 712 руб. 33 коп., с ФИО2 в размере 597 739 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства по оплате. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ВДМ-ТЕХНИКА".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик АО "АРМАЛИТ" возражал относительно заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО2 и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (продавец 1), АО "АРМАЛИТ" (продавец 2) и ООО "ИПЦ" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО ВДМ-ТЕХНИКА" (далее - общество) от 18.08.2021, предметом которого являются доли в размере по 30% уставного капитала, цена - 15 000 000 руб. (по 7 500 000 руб.).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, истец является участником общества с долей участия 60% (ГРН записи 2217707594355 от 26.08.2021), 40% доли в уставном капитале принадлежат обществу (ГРН записи 2227702402300 от 18.03.2022), генеральным директором общества является ФИО3 (ГРН записи 2227701293972 от 15.02.2022).

Спорный договор подписан покупателем в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности. ФИО3 является директором ООО "ИПЦ" (ГРН записи 2227100039901 от 08.02.2022).

Платежными поручениями № 108 от 20.08.2021 истец перечислил ФИО2 809 359 руб. 22 коп., № 111 от 20.08.2021 истец перечислил обществу 1 690 640 руб. 78 коп. (в назначении платежа - за ФИО2), № 109 от 20.08.2021 истец перечислил АО "АРМАЛИТ" 809 359 руб. 22 коп., № 110 от 20.08.2021 истец перечислил обществу 1 690 640 руб. 78 коп. (в назначении платежа - за АО "АРМАЛИТ"), № 707 от 07.10.2021 истец перечислил ФИО2 2 500 000 руб., № 708 от 07.10.2021 истец перечислил АО "АРМАЛИТ" 2 500 000 руб. (всего 10 000 000 руб.).

В рамках дела № А68-1478/2022 по иску АО "АРМАЛИТ" к ООО "ИПЦ" о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ВДМ-ТЕХНИКА" в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 168 253,42 руб. (с учетом уточненных требований, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, удовлетворены исковые требования решением Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2023 решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А68-1478/2022 оставлены без изменения.

Судом по указанному делу установлено, что 12.01.2022 истец (цессионарий) и третье лицо (цедент) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого ФИО2 передал истцу право требования от ответчика 2 500 000 руб., составляющих окончательный платеж по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Инкассовым поручением № 72710 от 11.01.2023 (исполнено 12.04.2023) ООО "ИПЦ" выплатило 5 336 506 руб. 84 коп.

Истец ссылается на аудиторское заключение от 31.08.2022, отчет аудитора от 31.08.2022 и заключения эксперта от 15.08.2022, положения п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которому, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 названной статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчики при заключении оспариваемого договора намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразили бы свою волю на его заключение.

При смене руководителя организации между генеральными директорами общества подписан акт приема-передачи дел от 04.03.2022, в связи с чем ссылка истца на акт от 09.04.2022 об обнаружении ФИО3 ошибок при ведении бухгалтерского и налогового учета ООО ВДМ-ТЕХНИКА", согласно которому следует провести аудиторскую проверку, равно как и на аудиторское заключение, отчет аудитора и заключение эксперта, судом отклоняется, учитывая, что доказательств того, что отраженные в них сведения на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения сделки купли-продажи долей, истцом не представлено.

При этом, в письме от 26.11.2021 директор ООО "ИПЦ" ФИО4, изучив ситуацию, сложившуюся в ООО ВДМ-ТЕХНИКА", указывает на то, что не видит перспектив в развитии данного направления и не планирует исполнять обязательства по оплате приобретенных долей.

Суд в данном случае приходит к выводу, что само по себе заключение сделки на невыгодных условиях (применительно к невозможности достижения результатов проекта) не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора) материалами дела не подтвержден.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи долей, оценить имущественную ценность приобретаемых долей.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, по основаниям предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что истец обратился с иском в суд 14.02.2023, учитывая, что вышеуказанное письмо направлено истцом ответчику (генеральному директору АО "АРМАЛИТ" ФИО2) в ноябре 2021, довод истца о начале течения срока исковой давности не ранее передачи дел общества 04.03.2022 судом отклоняется.

На момент подачи иска установленный законом годичный срок давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оспариваемый договор исполнен сторонами, истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР" из федерального бюджета 52 750 (пятьдесят две тысячи семьсот пятьдесят) руб. госпошлины, уплаченной чеком-ордером № 4989 от 10.02.2023.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.