Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А65-3608/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13038/2023

Дело № А65-3608/2022
г. Казань
02 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

представителя ИП ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 28.08.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Удовенко Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024

по делу № А65-3608/2022

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ИП ФИО1, ООО «Крафт-Лизинг», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – должник, ФИО4) введена процедура реструктуризации долгов должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожными сделками договора цессии от 01.12.2015 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2015 № 7, заключенных с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО3 обратился Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение от 03.05.2024 и постановление от 24.07.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами не был исследован механизм «цепочки сделок», указывает, что передача должником ИП ФИО1 имущества по договору купли-продажи носит мнимый характер и прикрывала иные договоренности должника и ИП ФИО1 - по выводу имущества должника.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 23.10.2021 в рамках дела о банкротстве общества «Ястреб» (№ А32-42593/2019) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) был признан недействительной (ничтожной) сделкой платеж, совершенный обществом в пользу ФИО4 на сумму 12 500 000 руб. по платежному поручению от 21.04.2015 № 341. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки суд взыскал с ФИО4 в конкурсную массу общества «Ястреб» денежные средства в размере 12 500 000 руб.

Неисполнение должником указанного судебного акта – определения суда от 23.10.2021 по делу № А32-42593/2019  (возврата денежных средств, перечисленных по оспоренной сделке) послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве ФИО4

В то же время, ранее, 01.12.2015, между обществом «Ястреб» (цедентом) и ИП ФИО5 (цессионарием) был заключен договор цессии, по условиям которого общество уступило ФИО5 право требования от должника исполнения обязательств по поставке ГСМ на сумму 12 500 000 руб. на основании договора реализации ГСМ от 20.04.2015 № 3, заключенного между обществом «Ястреб» (покупателем) и ФИО4 (поставщиком), и платежного поручения от 21.04.2015 № 341.

Кроме того, между ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 11.12.2015 был заключен договор купли-продажи № 7, по условиям которого должник продал ответчику недвижимое имущество (нежилые здания, земельные участки, производственные линии и другое оборудование) по цене 1 000 000 руб.

При этом согласно пункту 1.2 договора для уплаты продавцу цены договора имущества, ИП ФИО1 принял на себя обязательство по возврату суммы предоставленного кредита, уплате процентов за пользование предоставленным кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек и иных платежей, согласно соглашению о переводе долга от 11.12.2015 № 1403-1, заключенному между ИП ФИО4, ИП ФИО1 и ПАО «АК БАРС» Банк.

В тот же день, 11.12.2015, между ИП ФИО4 (должник), ИП ФИО1 (новый должник) и ПАО «АК БАРС» Банк (кредитор) было заключено соглашение о переводе долга от 11.12.2015 № 1403-1, в соответствии с условиями которого на ИП ФИО1 (нового должника) были переведены все обязанности заемщика ИП ФИО4 (должник) по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 30.12.2010 № 1403 (лимит выдачи - 60 млн. руб.), с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному между должником ИП ФИО4 и ПАО «АК БАРС» Банк (кредитором), включая, но не ограничиваясь, возврат суммы предоставленного кредита, уплату процентов за пользование предоставленным кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек и иных платежей, предусмотренных кредитным договором.

ПАО «АК БАРС» Банк дано согласие на перевод долга должника по кредитному договору на нового должника.

Размер переводимого на нового должника долга по кредитному договору на момент совершения указанной сделки составил 38 858 563,44 руб. (основной долг и проценты).

В последующем, на основании акта от 16.11.2021, имущество, приобретенное ФИО1 по договору купли-продажи 11.12.2015 № 7, было внесено им (как единственным участником общества «Крафт-Лизинг») в качестве неденежного вклада в уставной капитал общества «Крафт-Лизинг». Общая стоимость внесенного ответчиком в уставной капитал общества имущества в соответствии с отчетом об оценке его рыночной стоимости № О-10/21/23 составила 143 884 000 руб.

Указывая на недействительность сделки, лежащей в основании заключенного 01.12.2015 между обществом «Ястреб» и ИП ФИО1 договора уступки права требования к должнику, на заключение 11.12.2025 между должником и ответчиком ИП ФИО1 договора купли-продажи по заниженной цене, а также на безвозмездный характер указанных сделок (договоров уступки и купли-продажи) ввиду отсутствия оплаты со стороны ответчика ФИО1 (покупателя/цессионария) стоимости приобретенного по ним имущества/имущественных прав, на их совершение при злоупотреблении правом в целях вывода активов (имущества) должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового обоснования управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 572, пункта 1 статьи 575, пункта 3 статьи 23, статей 10, 168 ГК РФ.

Возражая относительно заявленных требований, ИП ФИО1 и общество «Крафт-Лизинг» (третье лицо) указывали на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок, на отсутствие доказательств ничтожности договоров купли-продажи и цессии.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -   постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным кредитором.

При этом суды исходили из того, что должник стороной договора цессии от 01.12.2015, заключенного между обществом «Ястреб» и ИП ФИО1 не является, предметы оспариваемых договора уступки (права требования исполнения договора реализации (поставки) ГСМ) и договора купли-продажи (недвижимости и оборудования) различны, что не позволяет рассматривать оспариваемые сделки в качестве цепочки сделок, целью оспаривания которых является возврат недвижимого имущества в конкурсную массу. При этом судами также было отмечено, что в рамках иного дела (№А65-19199/2018 (первом деле о банкротстве должника ИП ФИО4), определение от 28.05.2020) договор реализации ГСМ от 21.04.2015 № 3 был признан судом незаключенным и не порождающим каких-либо последствий, в том числе для должника.

Разрешая требование в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 11.12.2015, суды исходили из того, что приведенные управляющим в обоснование требования о признании указанного договора недействительным (ничтожным) обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 11.12.2015 был совершен за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве ФИО4 (17.02.2022)), оснований для удовлетворения заявленного финансовым управляющим требования суды не усмотрели.

При этом судами также был установлен возмездный характер оспариваемого договора купли-продажи. Как установили суды, в качестве встречного исполнения за приобретаемое по указанной сделке купли-продажи имущество ответчик, в соответствии с установленным пунктом 1.2 договора купли-продажи порядком расчетов по договору, погасил задолженность ФИО4 перед ПАО «АК Барс» Банк по кредитному договору (согласно справке Банка на сумму свыше 45 млн. руб.), с учетом чего суды также не усмотрели оснований для квалификации спорных правоотношений сторон в качестве предоставления отступного.

Кроме того, суды согласились с позицией ответчиков о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи от 11.12.2015, отметив, что соответствующее заявление было подано управляющим (03.08.2023) спустя более одного года после введения процедуры реструктуризации долгов гражданина (определение от 12.05.2022, резолютивная часть которого объявлена 05.05.2022).

Доводы управляющего об установлении им оснований для оспаривания сделок в связи с получением 18.02.2023 от конкурсного управляющего обществом «Ястреб» договора цессии от 01.12.2015 (оспариваемого в рамках настоящего спора) суды отклонили, исходя из отсутствия оснований для квалификации данной сделки в качестве составляющей цепочки сделок по выводу имущества должника, а также отметив наличие у управляющего возможности получения информации об оспариваемых договорах цессии и купли-продажи ранее указанной им даты - из материалов по делу № А65-19199/2018 (в частности определений от 28.05.2020 и от 10.02.2021), непосредственно из заявления общества «Ястреб», принятого к производству в настоящем деле определением от 25.07.2022, а также по итогам получения управляющим сведений об имуществе должника и проведения анализа совершенных им сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции выравнивающие профессиональные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредитора-должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В рассматриваемом случае, как установлено судами и следует из материалов дела, приведенные управляющим в обоснование требования о признании оспариваемых сделок ничтожными обстоятельства (их неравноценность и безвозмездность, совершение в целях вывода имущества должника и причинение по результатам их совершения вредя имущественным правам кредиторов) в полной мере охватываются диспозицией пункта 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой период подозрительности таких сделок составляет три года до возбуждения дела о банкротстве должника, при том, что на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовый управляющий не ссылался, и суды таких обстоятельств не установили.

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.02.2022, оспариваемые сделки совершены в декабре 2015 года, то есть за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, не усмотрев оснований для квалификации оспариваемых договоров в качестве цепочки взаимосвязанных сделок, приняв во внимание, что должник не является стороной оспариваемого договора цессии (от 01.12.2015) и установив, что его заключение не влечет для должника каких-либо негативных последствий; установив совершение оспариваемой сделки купли-продажи имущества должника (договор от 11.12.2015) за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве и факт пропуска управляющим (в принципе, исходя из формальных признаков - соотнесения даты его обращения с настоящим заявлением с периодом, в пределах которого, действуя разумно и добросовестно, он имел возможность узнать о совершении оспариваемых сделок и основаниях для их оспаривания) срока исковой давности на обращение с требованием об оспаривании сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Вопреки доводам финансового управляющего, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суды пришли к итоговым выводам относительно заявленных требований, отклонили приводимые сторонами (финансовым управляющим) доводы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А65-3608/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                        Е.В. Богданова

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов

                                                                                          М.В. Егорова